上海华铭智能终端设备股份有限公司第三届董事会第十三次会.PDFVIP

证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2019-003 上海华铭智能终端设备股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “华铭智能”）第三届董事会第十三次会议于2019年01月28 日在公司二楼会议室 以现场会议和电话会议相结合的方式召开。会议通知于2019年01月21 日以电子邮 件、微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其 中独立董事王雪先生、林清先生、曹逸倩女士以通讯表决方式出席）。本次会议 由董事长张亮先生主持。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规 定，会议所作决议合法、有效。 与会董事经过认真审议，形成决议如下： 一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查 论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求 及条件。 表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票 本议案尚需提交公司股东大会审议。 1 二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买北京聚利科技股份有限公司 （以下简称“聚利科技”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）， 本次交易的具体方案如下： （一）交易对方及标的资产 本次交易的交易对方为聚利科技的全体股东。 本次交易的标的资产为聚利科技100%股权。 聚利科技于2001 年05 月在北京市注册成立，目前注册资本为 11,201.7952 万元，主营业务为电子不停车收费系列产品、多义性路径识别产品以及出租车车 载产品的研发、生产和销售。公司拟向聚利科技的全体股东发行股份及支付现金 收购聚利科技100%股权。 表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票 （二）标的资产的价格及定价依据 本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构 出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至目前，标的资 产的评估工作尚未完成。 本次交易的标的资产为聚利科技100%股权，预估基准日为2018 年12 月31 日。截至预估基准日，聚利科技100%股权的预估值为86,500.00 万元。经交易各 方友好协商，本次交易聚利科技100%股权作价暂定为86,500.00 万元，其中股份 对价80,000.00 万元，现金对价6,500.00 万元。 表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票 （三）交易对价支付方式 根据标的资产的预估值，本次发行股份及支付现金购买聚利科技 100%股权 的交易价格暂定为 86,500.00 万元，其中股份对价 80,000.00 万元，现金对价 2 6,500.00 万元。按照13.92 元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向交易对 方发行57,471,232 股股份购买资产。 交易对方获得的对价和股份数具体情况如下表： 转让的聚 转让的聚 交易对价总额 发行股份 序号 交易对方 利科技股 利科技股