私募股权投资基金项目股权转让业务指引(试行).pdfVIP

私募股权投资基金项目股权转让业务指引 （试行） 第一章 总则 第一条 为规范私募股权投资基金在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称 “报价系统”）开展项目股权转让相关业务，保护投资者合法权益，维护报价系统运行 秩序，依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合 伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规和《机构间私募产品报 价与服务系统管理办法 （试行）》等报价系统业务规则，制定本指引。 第二条 本指引所称私募股权投资基金项目股权 （以下简称 “项目股权”）是指 证券公司股权类直投机构、经中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金以 及其他股权投资机构 （以下简称 “转让方”）投资于股份有限公司的股份、有限责任公 司的股权、其他企业或组织机构的权益。 在报价系统转让项目股权，适用本指引。 第三条 中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称“市场监测中心”） 对项目股权在报价系统的转让活动进行日常管理。 第二章 转让 第四条 项目股权在报价系统转让的，转让方应当在报价系统填写转让注册表， 并通过报价系统向特定参与人披露下列材料： （一）项目公司章程、合伙协议等文件和营业执照复印件； （二）股东大会 （股东会或决策机构）决议 （有限责任公司应当包含项目股权所在 公司其他股东同意转让方转让股权并放弃优先购买权的内容）； （三）转让说明书； （四）市场监测中心要求的其他材料。 第五条 转让方应当在转让说明书中披露下列内容： - 1 - （一）公司、企业或其他组织机构 （以下简称 “项目公司”）的基本情况； （二）项目公司近两年的财务报告； （三）转让股权的数量、意向报价、质押情况； （四）项目公司的控股股东及实际控制人情况； （五）项目公司董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬 情况； （六）项目公司重大诉讼、仲裁等重大事件及其影响； （七）项目公司对外提供重大担保及其他重大或有债务； （八）其他重要事项。 第六条 转让方可以将所持有项目股权的全部或部分转让给一个或多个受让方。 转让方将其所持有的项目股权转让给多个受让方的，不得违反公司章程、合伙协议、 投资协议等的约定，转让后的股东、合伙人、出资人等的人数应当符合法律法规的相关 规定。 第七条 在报价系统转让项目股权，可以采用协商成交、点击成交、拍卖竞价、 标购竞价等方式。 第八条 项目股权成交后，交易双方可以通过报价系统在线签署转让协议。 交易双方选择线下签署转让协议的，应当将转让协议发送至报价系统。 项目股权的工商变更登记由交易双方依照相关法律法规办理。 第九条 因司法扣划、行政划拨、继承、赠与、法人合并与分立等原因致使项目 股权发生变更的，转让方应当及时将股权变更情况向报价系统报告，由报价系统暂停或 终止该项目股权的转让。 第十条 出现下列情形之一的，报价系统可以暂停项目股权的转让： （一）转让方申请暂停转让； （二）转让方未履行转让说明书约定的信息披露义务； （三）项目公司经营状况恶化，发生可能导致项目公司无法继续经营的重大不利事 项； （四）市场监测中心规定的其他情形。 - 2 - 本条所列情形消失，转让方申请恢复转让的，经市场监测中心核实后恢复在报价 系统转让。 第十一条 出现下列情形之一的，报价系统可以终止项目股权的转让： （一）转让方申请终止转让； （二）暂停转让超过一年，且暂停转让事由仍未消除； （三）受让方通过报价系统或其他途径知悉转让信息，并与转让方线下完成交易的； （四）项目公司解散、被撤销或破产清算的； （五）市场监测中心认为应终止转让的其他情形。