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企业上市法律操作 天银律师事务所 孙延生 2010年5月 第一部分 我国创业板上市的相关法律规 定 一、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》解 读 二、创业板上市与主板上市管理办法的异同 一、《首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》解读 二、创业板上市与主板上市管理办法的异 同 （一）净利润要求  创业板：第十条 （二）最近两年连续盈利，最近两年净 利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈 利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于 五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三 十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 主板：第三十三条 (一)最近3个会计年度净利润均为正 数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据； （二）现金流及营业收入要求 创业板：无要求 主板：第三十三条 (二)最近3个会计年度经营活动产生 的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个 会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （三）净资产要求 创业板：第十条 （三）最近一期末净资产不少于两千万 元，且不存在未弥补亏损。 主板：第三十三条(五)最近一期末不存在未弥补亏损。 （四）股本  创业板：第十条（四）发行后股本总额不少于三千万元。 （依据2005年10月修订的《公司法》的相关规定，股份有 限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元，因此在创 业板上市的公司在发行前的股本总额应不少于500万 元。）  主板：第三十三条 (三)发行前股本总额不少于人民币 3000万元； （五）无形资产要求  创业板：无要求  主板：第三十三条 (四)最近一期末无形资产(扣除土地使 用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%； （六）经营时间要求  创业板：第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合 下列条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上 的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整 体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任 公司成立之日起计算。  主板：第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营 时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任 公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （七）主营业务、董事、高管、实际控制人  创业板：第十二条 发行人应当主要经营一种业务，其生产 经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策及环境保护政策。 第十三条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人 员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。  主板：对主营业务种类无限制 第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人 员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （八）注册地省级政府意见  创业板：无规定  主板：第四十九条中国证监会在初审过程中，将征求发行 人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并 就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资 管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。 （九）发行程序  创业板：第三十二条保荐人保荐发行人发行股票并在创业 板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并 出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意 见中说明发行人的自主创