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江苏凤凰电气股份有限公司 （住所：泗阳县经济开发区东区 （文成路北侧）） 公开转让说明书 主办券商 （住所：东莞市莞城区可园南路一号） 二〇一六年七月 凤凰电气公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 凤凰电气公开转让说明书 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点决定，特别提示投资者对公司 以下可能出现的风险予以充分关注： 一、未来业绩持续下滑风险 报告期内公司分别实现营业收入9,088.60万元和3,316.74万元，净利润分别 为792.46万元和57.77万元，报告期内公司业绩呈下降趋势，变动幅度较大，主 要原因系由公司行业环境所致。首先，报告期内公司主要借助凤凰集团平台来接 收订单，由于凤凰集团缺乏营运资金来缴纳中标项目的产品质量保证金，导致国 内外客户生产订单数量减少，使公司利润急剧下滑。其次，公司于2015年2月至5 月对厂房进行停产改造，产量下降，导致2015年度营业收入下降。最后，2015 年度国内外经济形势和市场环境复杂多变，经济增速放缓，绝缘子避雷器行业大 环境形势低迷。未来，如果公司未能取得国内外知名客户订单，公司利润将存在 持续下滑甚至亏损的风险。 应对措施： （1）公司以市场需求为导向，时刻关注国内外相关技术的升级 发展趋势，积极与各大高校建立技术研发合作关系，加大对新技术研发投入力度， 开发出毛利率更高的产品；（2）2016年3月公司收购德智能电气资产自主生产绝 缘子重要组成结构芯棒和硅橡胶，避免从外部高价格购买，有利于公司产品成本 的降低，增加毛利率上升的空间； （3）在产品性能检测方面，公司投资约600 万元建立高压实验大厅，其中配备1000kV工频试验发生器280万元、2400kV雷电 冲击发生器190万元、局部放电检测仪等多项先进的高压检测设备，能够模拟真 实外部环境来检测产品性能，在下游客户视察后获得了一致好评，在市场上更容 易获得下游客户的订单； （4）公司于2015年底终止与凤凰铜业的 《厂房土地租 赁协议》，并购置生产厂房、办公场地和研发场所，所节省的租金费用可部分抵 消折旧、摊销产生的影响。 1-1-3 凤凰电气公开转让说明书 二、关联方依赖风险 报告期内，由于公司管理层规范治理意识薄弱，未制定关联交易的决策和执 行制度，公司与关联方之间存在业务往来，包括向关联方销售商品、采购关联方 商品、租赁厂房等业务。其中公司关联性采购金额在报告期内分别为2,129.59 和553.33万元，关联性销售金额在报告期内分别为8,930.94和3,184.39万元， 公司与关联方凤凰集团销售金额占比较大，与公司的生产、销售模式紧密相关。 主要原因系由于在2015年7月以前公司属于凤凰集团的控股子公司，且公司缺 乏独立对外投标能力，加上凤凰集团在国际本行业内具有良好的知名度和信誉 度，公司主要依赖凤凰集团来对外投标和销售产品，因此，公司对凤凰集团的依 赖性较为严重。目前，公司在