广东拓斯达科技股份有限公司对外担保管理制度.PDFVIP

广东拓斯达科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东拓斯达科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的对外 担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《广东拓斯 达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对 其全资、控股子公司 （以下合称“子公司”）的担保。 第三条 子公司的对外担保适用本制度。子公司应在其董事会或股东（大） 会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 公司参股公司发生的对外担保，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适 用本制度的规定。 公司参股公司发生的对外担保虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披 露义务。 第二章 决策程序及披露义务 第四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审 议通过，并应及时披露： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 第 1 页 / 共 5 页 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过3,000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保事项。 前款所称公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。 股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的2/3 以上通过。 股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第五条 前条规定以外的对外担保，由公司董事会审议通过并应及时披露。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3 以上董事审议同意并 作出决议。 第六条 本章规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、 原则等适用《上市规则》的有关规定。 第七条 公司应当按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、 《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定履行对外担保的信息披露义 务。 第八条 公司为关联人提供担保，应当以发生额作为计算标准，其审议程 序及披露义务同时适用公司《关联交易管理制度》有关规定。《关联交易管理制 度》中与本制度规定不一致的，按本制度执行。 第 2 页 / 共 5 页 第三章 担保合同的审查和订立 第九条 公司对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法 律规范，担保合同约定事项应明确。 第十条 订立对外担保合同时，公司财务部及相关部门、相关人员必须对 合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及 可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第十一条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议 代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会审议通过，任何人不得擅 自代表公司或分支机构签署对外担保合同。 第十二条 法律法规规定必须办理担保登记的，公司必须到有关登记机关 办理担保登记。 第四章 内部控制