600887伊利股份股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权行权相关事宜法律意见书.pdfVIP

关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权行权相关事宜的 法律意见书 致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司 北京天驰洪范律师事务所 （以下简称“本所”）接受内蒙古伊利实业集团股 份有限公司 （以下简称 “公司”或 “伊利股份”）的委托，担任公司的专项法律 顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法 （试行）》 （以下简称“《管理办法》”）等法律法规 及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》的有关规定，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股票期权激励计划 （以下简称“伊利股票期权激励计划”）首期行权后剩余获授 股票期权行权 （以下简称“本期行权”）相关事宜出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所仅就题述事宜有关问题发表法律意见，而不对有 关会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报 表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等文件的内容本所并不具 备核查和作出评价的适当资格。 本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、 规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 有关事实和国家正式颁布实施的法律、法规和行政规章，同时也是基于本所对有 关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。 伊利股份已向本所保证，其所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无 任何隐瞒、虚假和重大疏漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其 正本或原件是一致和相符的。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期行权所必备的法律文件，随同其他材料一 - 1 - 同报送相关监管机构，并依法承担相应责任。 本法律意见书仅供伊利股份本期行权之目的而使用，非经本所事先书面许 可，不得被用于其他任何目的。 就伊利股份本期行权相关事宜，本所律师发表法律意见如下： 一、伊利股票期权激励计划的调整情况 2006 年12 月28 日，伊利股份2006 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于中国证监会表示无异议后的〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励 计划（草案）〉的议案》。 2007 年4 月26 日，伊利股份第五届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊 利实业集团股份有限公司关于确定股票期权激励计划激励对象中的其他人员名 单的议案》。 根据伊利股票期权激励计划，伊利股份授予激励对象5,000 万份股票期权， 每份股票期权拥有在授权日起 8 年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一 股伊利股份股票的权利。本激励计划的股票来源为伊利股份向激励对象定向发行 的伊利股份股票。若在行权前伊利股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股、增发或发行股本权证等事项，应对股票期权数量及价格 进行相应的调整。 根据伊利股票期权激励计划，伊利股份董事会对股票期权数量及行权价格进 行了相应的调整，具体情况如下： 调整前 调整后 调整后 首期行权 公告时间 公告名称 未行权的股票 未行权的股票 行权价 调整原因 数量（股） 期权数量（份） 期权数量