二、并购重组的方案及交易结构设计.pdfVIP

iBanker投行与并购系列课程 并购重组的方案及交易结构设计 iBKER致力于为金融人士与大学生 提供专业的金融实务知识 与贴心的职业发展指导 普惠金融·知识共享 1.1 利益博弈主体 第一章 ：利益主体 1.2 利益相关方的诉求 及相关方的利益诉 求 1.1 利益博弈主体 重组方案设计 ，表面上是买卖双方之间的利益博弈 ，实际上是与买卖双 方相关的利益方之间的博弈 。 控股股东 控股 及创始股 股东 东 管理层 标的 上市 管理层 及核心 卖方利益群体 公司 公司 买方利益群体 及核心 员工 员工 财务投 中小 资人 股东 1.2 利益相关方的诉求 标的公司管理层 交易完成后，标的公司的经营管理及控股股东承诺期的业绩完成仍然要依靠原 有管理团队及核心业务人员，因此管理层的利益也需得到保障。 标的公司财务投资人 财务投资人在标的公司需要资金的时候，给予支持，且一般不参与标的公司 的经营管理，因此其一般不参与对赌，且希望在投资退出时获得较高投资收 益，尽可能不承担义务。 利益相关 标的公司控股股东 方的诉求 获得高对价并实现套现、承担较少义务。在标的公司业绩较好，上市公司业绩较 分析 差的情况下，为维护其利益，会要求上市公司控股股为上市公司业绩提供保证。 上市公司控股股东 维持对上市公司的控制权地位，同时借助上市公司并购重组获得投资收益。 为可能避免每股收益被摊薄，会要求交易对方提供业绩保障。 上市公司管理层 对外并购增加了管理层的工作，且交易对方及上市公司大股东交易完成后均需 要管理层帮其维护市值，管理层为此需要付出更多的努力，其利益需要得到保 障。 上市公司中小股东 保护上市公司及中小股东的利益是中国证监会审核的要点，高承诺高估值是中小 股面临每股收益被摊薄的风险，因此估值的公允性、业绩承诺及履约能力将是中 小股东的利益所在。