联发股份关联交易决策制度2010年7月 20100703.pdfVIP

江苏联发纺织股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公 司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则和中国证 监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订稿)》和本公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一)平等、自愿、等价、有偿的原则； (二)公平、公正、公开的原则； (三)关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； ( 四)与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当 回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明； (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师、独立财务顾问； (六)关联交易的价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方，难以确认市 场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准，公司应 对关联交易的定价依据予以充分的披露。 第三条 本公司控制或持有50% 以上股权的子公司发生的关联交易，视同本 公司的行为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。 第二章 关联人、关联关系及关联交易 第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人。 (一)直接或者间接控制公司的法人； (二) 由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除本公司及控股子公司以外的 法人； (三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关 联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人； ( 四)持有公司5% 以上股份的法人； (五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 第六条 公司的关联自然人是指： (一)直接或间接持有公司5% 以上股份的自然人； (二)公司董事、监事和高级管理人员； (三)本制度第五条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员； ( 四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母； (五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： (一) 因与本公司或本公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效 后，或在未来十二个月内，具有前述本制度第五条、第六条规定情形之一的； (二)过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第九条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响具体方式、途径及程 度方面进行实质判断。 第十条 本制度所称关联交易是指公司与关联人之间资源或者义务的移转， 包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。包括但不限于下列事项： (一)购买、出售资产或进行资产置换； (二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）； (三)提供财务资助； ( 四)提供担保； (五)租入或租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)研究或开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)购买原材料、燃料、动力；