第十一章 跨国公司治理 文化对接的瓶颈.pdf

第十一章 跨国公司治理：文化对接的瓶颈 本章学习目的 通过本章学习，你应该能够： 1. 了解跨国公司治理体系的特点； 2. 对跨国公司母子公司的治理机制有深入理解； 3. 掌握跨国公司的治理机制及其特点； 4. 明确跨国公司外部治理对跨国公司行为的影响，以及跨国公司的应对策 略。 5. 理解中国企业跨国经营的公司治理特殊性、治理难点与展望 本章关键词 跨国公司治理 跨国并购 国际化 在经济全球化不断深化的今天，跨国公司已经成为全球国际生产体系的最重要的组织者 和最主要的推动力量。跨国公司的全球战略使得各国市场不可避免地成为跨国公司全球市场 的组成部分。国内市场的国际化和国内竞争的国际化已成为现代企业生存和发展的基本环 境。随着中国加入 WTO，中国企业将不可避免地融入到国际化的浪潮之中。因此，除了需要 学习跨国公司的先进技术和管理经验以外，也要重视跨国公司的公司治理和控制方式，特别 是跨国公司处理不同文化对接的经验。 第一节 跨国公司治理内涵与现状 跨国企业作为一种内部网络组织，既具有一般企业的公司治理特征，又具有跨越国界和 地域的更加突出各种利益相关者受托责任的新内涵，跨国企业的公司治理是公司治理在网络 组织中的扩展。中心议题就是有关公司决策权力如何在这种内部网络组织中的合理、科学地 配置，是一种基于母子公司的网络治理模式，治理目标是提升企业的战略领导力。 一般国内企业的公司治理都是建立在特定的法律框架基础之上的，公司治理结构往往是 由公司法所规定的。同时，外部市场机制会对公司行为产生制约作用。经理市场会对公司的 高级管理人员形成竞争压力；证券市场随时会对公司的价值做出评判，并为股东“用脚投票” 提供了便利；公司控制市场则会对管理不善的企业进行接管。公司治理结构和外部市场机制 的相互作用，在一定程度上弥补了公司内部治理机制的不足，减轻了信息不对称和代理风险。 跨国公司治理从根本上超越了一般国内企业的治理框架。在跨国公司的治理体系中，并 不存在一般国内企业的内部治理结构，同时，由于国际市场的不完全性，经理市场、证券市 场和公司控制市场在国家之间存在重大差异，难以形成对跨国公司有约束力的外部监督机 制。这在一定程度上使跨国公司处于超然的地位，从而迫切要求在国际层面建立对跨国公司 的监督与约束机制。 目前，跨国公司治理现存问题主要体现在以下三个方面： 一、 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架 从整体上看，跨公司并不具有自己的法人资格，因此，它也就不具有正式的国籍。跨国 公司的组成部分可能是子公司、合资公司或分公司。分公司很少拥有重要的自主权，法律将 其视为所属公司的一部分。而子公司与合资公司确实拥有某些自主权并且大都作为独立法人 实体在东道国运营。每个子公司都具有所在国的国籍，但是，由于受控于国外母公司，子公 司又具有某种国外性。 东道国确定跨国公司的特定公司的国籍是为了处理以下几个普通的法律问题：公司是否 依照适当法律组建；它们是否具备了签约、起诉和被起诉的资格；根据何种法律规则管理公 司的内部结构及其组织功能。有关公司结构与职能的法律条文试图从保护少数股的股东、确 定债权人的权利以及明确与公司打交道的所有人士的身份等方面对公司的具体行为加以规 定。然而，对于跨国公司的法律管辖权仍然没有普遍适用的评判标准。在英美法系中，公司 组建国是主要的国籍评判标准。而在多数大陆法国家以及受该法系影响的国家里，评判公司 国籍的标准却是公司“ 中心” 的所在地，即公司指导与管理所在的国家。当公司条例明确规定 的中心地即是组建地的时候，上述两种评判方法经常得出相同的结论；而当条例所说的中心 地与公司实际指导所在地并不相符的时候，很多大陆法系国家均以“真实中心”所在地作为公 司国籍的评判标准。另一种评判标准是“控制”评判法，以公司的实际控制者所在的国家作为 评判公司国籍的标准。 然而，上述评判标准都很难得到东道国法律的承认。而且，随着跨国公司一体化程度的 加深，跨国公司正在发展成为特定工作的责任分属不同单位的网络体系，由更加复杂的公司 内分工所带来的相互依存性正在日益降低所有参与实体的自主权。在管理与决策分散于同一 跨国公司的若干部分的情况下，尽管每个单位属于哪个公司系统仍很清楚，可要分清“母公 司”是谁却变得越来越困难。当跨国公司的各个单位在不同的国家运营和管理，甚至由不同