任公司签订《土地租赁协议》的公告.pdfVIP

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2019-023 晋西车轴股份有限公司关于与晋西工业集团有限责 任公司签订《土地租赁协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易内容：晋西车轴股份有限公司 （以下简称“公司”或“承租方”） 拟与控股股东晋西工业集团有限责任公司 （以下简称“晋西集团”或“出租方”） 重新签订《土地租赁协议》，此项关联交易不会导致公司对关联方形成较大依赖。  本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关 联股东将在股东大会上对该议案回避表决。 一、关联交易概述 鉴于公司与晋西集团签订的原 《土地租赁协议》部分条款拟发生变更，经双 方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订 《土地租赁协议》。 由于晋西集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与晋西集团之间交易类别相关的 关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的情况。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 公司名称：晋西工业集团有限责任公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：张朝宏 注册资本：202,272.73 万元 1 住所：太原市和平北路北巷5 号 经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器 的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研 所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询 设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、 金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润 滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批 的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源 管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业 技能培训。 （二）公司与晋西集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保 持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。 （三）关联方主要财务指标 晋西集团主要财务数据：2018 年末总资产 1,145,623 万元，所有者权益 313,222 万元。2018 年度营业收入647,141 万元，净利润-39,385.21 万元（未经审 计）。 (四)履约能力分析 晋西集团生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交 易，具有较好的履约能力。 三、关联交易的主要内容 公司因生产经营需要租赁晋西集团所有的位于万柏林区和平北路北巷5 号的 十一宗地，租赁土地面积合计为52,820.38 平方米。 四、土地租赁协议的主要条款 （一）租赁期限 1.租赁期共三年，自承租方股东大会批准之日起计算。本协议每三年重新履 行股东大会的审议程序。 2 2.本协议到期后如无其它不可抗拒因素且承租方需要，出租方承诺继续向承 租方出租该项土地，承租方承诺继续向出租方租赁该项土地。 （二）双方的保证和承诺： 出租方和承租方互相作出如下保证与承诺： 1.出租方向承租方保证，其合法拥有该土地的土地使用权，且具备一切有关 合法、完备的批准文件和证明文件，因此，出租方有权将该土地出租给承租方， 且不存在因该土地的使用权的租赁而引起任何第三方的权利请求之可能性。 2.承租方自本协议生效日取得的租赁土地使用权，承租方如需在该土地上进 行生产所需的施工，出租方应予以协助。 3.如承租方因生产经营需要而提前中止本协议，提前 30 天就此向出租方发 出书面通知，出租方对此应予同意并放弃任何索赔请求。 4.双方同意，在本协议生效后，各方应无条件地签署为实现本协