第四章--公司的组织机构制度.ppt

（二）勤勉义务 勤勉义务也称善管义务也称注意义务，即董事、监事、经理应诚信地履行对公司的职责，尽到普通人在类似情况和地位下谨慎的合理注意义务，为实现公司最大利益努力工作。善管义务在大陆法系被称为“善良管理人的注意义务”；在英美法系被称为“注意义务”∵勤勉、注意和技能义务”。善管义务要求经营权主体在作出经营决策时，其行为标准必须是以公司的利益为出发点，以适当的方式并尽合理的注意履行职责。善管义务是对董事称职的要求，因而属于经营能力的范畴，在罗马法中被称为“善良家父″的义务。 第十二章 公司的治理结构 * 与董事的善管义务密切联系并作为善管义务重要补充的另一项规则是美国法院在长期司法实践中逐步发展起来的商业判断原则，这一原则的实质是不能仅因错误的商业决定要求董事承担责任，这一原则确立了经营者的商业决定不受司法干涉的原则。当然，如果董事因违反忠实义务，如欺诈、自我交易、重大过失，则不能受到此规则的保护。 第十二章 公司的治理结构 * 我国《公司法》第148条和第149条规定了善管义务，董事、高级管理人员必须遵守诚信原则，谨慎、认真、勤勉地在其职权范围内履行职责，为实现公司利益最大化而尽到合理的注意义务。 第十二章 公司的治理结构 * 二.责任 董事违反其承担的义务自应承担相应的责任，包括民事责任、行政责任和刑事责任。 （一）民事责任 董事、监事或高管违反忠实义务和勤勉义务，均可