国美电器控股权之争学科介绍课程讲述.pptVIP

* 国美电器控股权之争 一、国美之争各方主角介绍 二、国美之争的起因 三、（1）国美之争过程：九周在线对决 （2）国美之争引起的关注度 四、最终结果 五、国美控股权之争的启示 一、国美之争各方主角介绍 （1）黄光裕：国美电器的缔造者， 于1987 年创办国美电器。 2006-2007 年，国美先后收购永乐电器、 大中电器。 （2）陈晓：曾经的永乐创始人。 国美电器董事局主席。 1996 年创建永乐家电； 于 2005 年 10 月 14 日， 率永乐在香港 成功上市 （3）贝恩资本：绝对控股为前提的投资。 贝恩资本（英文：Bain Capital）是美国一家私人股权投资公司，于1984 年由母公司贝恩策略顾问公司的合伙人米特罗姆尼等三人成立，总部设于马萨诸塞州波士顿。 Bain Capital 是国际性私人股权投资基金，管理资金超过650 亿美元。 涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。 （4）竺稼： “中国并购大王” 荣获康奈尔大学法律学院法学博士学位，现任贝恩资本亚洲有限公司董事总经理。 早在2005 年，竺稼时任摩根士丹利中国区CEO时，摩根士丹利作为永乐香港上市的承销商，竺稼就与当时永乐电器的创始人陈晓开始接触。 在国美股权之争中，事实上存在着五股力量：大股东、管理层、基金股东、市场规则、传媒与公众，这也是现代公众公司的运行结构框架。 二、国美之争的起因 （一）事前介绍 2006 年 11 月 1 日， 国美电器并购永乐国美电器宣布以52.68亿港元 “股票+现金”的方式并购永乐，陈晓出任国美电器董事兼总裁； 2008 年 黄光裕出事。国美电器发布公告证实黄光裕接受公安局调查，陈晓出任代理董事局主席；黄光裕已不能行使董事职权，暂停其职务； 2009 年 1 月 18 日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席，初步完成权力过度； 2009 年 6 月，国美电器接受贝恩资本以可转债形式投入18.04 亿港元； 2009 年 7 月 7 日，国美电器宣布股权激励方案，把占现有已发行股本约 3% 的股权授予105名高管，总金额近7.3亿港元，为迄今中国家电业股权激励之最。 （二）矛盾逐渐激化 1) 公司行贿 vs 个人行贿——法人与自然人的利益划分。 黄光裕2008年被羁押之后，要求国美采取有利其个人 和减轻其罪责判罚的措施。不过，方案没有被接纳。 2) 改股权结构，减少黄光裕持股比例； 改股权结构， 2009年6月，贝恩最终入局。 虽然，贝恩目前仅持有国美电器10.8%的股权（债转股 之后），对黄光裕的持股比例摊薄有限。一向以拥有 绝对的控股权为先决条件的贝恩资本也通过绑定陈晓 实现了对于公司的部分控制。 3) 5.11 事件冲突，大股东彻底失去对董事会控制权。 2010 年 5 月 11 日，股东周年大会上，大股东黄光裕 突然发难，投票否决5项决议包括贝恩资本三人成为 执行董事。 大股东也否决了向董事会增发授权的普通决议，这 也显示出大股东对国美电器董事会的不满。 当晚，国美电器召开董事会，执行董事一致否决了股 东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事 会，意味着大股东彻底失去对董事会的控制权。 4) 股权激励方案PK，董事会与管理层齐心。 2009 年 7 月，国美推出对全国总监级以上核心骨干 105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知 后，再次表达不满，并要求董事会采取措施，取消 期权激励，但意见未被采纳。 通过这一计划，陈晓不仅完成了国美电器董事会内 部的利益捆绑，亦实现了董事会与管理层的“连横”。 三、国美之争过程 （1）国美之争过程：九周在线对决。 [揭幕周 8.1—8.7] 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕 。 [第二周 8.8—8.14] 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉 国美高管表态支持董事局 [第三周 8.15—8.21] 黄光裕发信揭露陈晓夺权 陈晓方面反击 [第四周 8.22—8.28] 黄光裕质疑国美业绩 在二级市场大手增持 [第五周 8.29—9.4] 杜鹃当庭释放 国美发函请求股东支持董事局 [第六周 9.5—9-11] 黄光裕狱中道歉 谋求邹晓春接替陈晓 [第七周 9.12—9-18] 黄光裕