江苏泰和律师事务所法律意见书-南京钢铁.PDF

法律意见书 江苏泰和律师事务所 关于南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 授予股票期权的 法律意见书 1 法律意见书 江苏泰和律师事务所 关于南京钢铁股份有限公司2018 年股票期权激励计划 授予股票期权的 法律意见书 致：南京钢铁股份有限公司 江苏泰和律师事务所接受南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或 “公司”）的委托，作为公司实行2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次股 权激励计划”或 “本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下 简称 “《公司章程》”）的规定，对公司根据本次股权激励计划向激励对象授予股 票期权（以下简称“本次期权授予”）事项进行了核查验证，并据此出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现 行有效的法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定出具法律意见。 2、在出具本法律意见书时，本所已得到公司如下保证： （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明； （2 ）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 3、本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 期权授予所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4 、本所律师同意将本法律意见书作为本次期权授予的必备文件之一，随其 1 法律意见书 他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。 5、本所律师同意公司在其为授予股票期权所制作的相关文件中引用本法律 意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。 6、本法律意见书仅供公司为本次期权授予之目的使用，不得用作任何其他 目的。 基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《公司 章程》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见如下： 一、本次股权激励计划的批准与授予程序 （一）本次股权激励计划的批准 1、2018 年11 月5 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于南京钢铁股份有限公司2018 年股票期权激励计划 （草案）及其摘要的 议案》、《关于南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理 办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权激励 计划有关事项的议案》等相关议案。 2、2018 年11 月5 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于南京钢铁股份有限公司2018 年股票期权激励计划 （草案）及其摘要的 议案》、《关于南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理 办法的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2018 年股票期权激励计划激励对 象名单的议案》等相关议案。 3、2018 年 11 月 17 日，公司监事会对激励对象名单进行了核实，并在上 海证券交易所网站（/ ）披露了《监事会关于2018 年股票