境外上市法律实务及律师的作用顾彦滨061025.pptVIP

Beijing Yingke Law Firm  北京市朝阳区东三环中路乙16号 世桥国贸2-103/105 电话: 010 8776 1165 传真: 010 8776 1164 手机:1380 100 4116 境外上市法律实务及律师的作用 2006年10月 北京 国际律师协会公司金融法专业会员会 美国律协国际证券与资本市场专业法委员会 环太平洋律师协会投资法专业委员会 顾彦滨律师 andygu@; andy6413@ * 快速直接进入国际资本市场并吸引资金; 增强企业持续融资能力; 为原股东/新投资者创造 流动性和退出渠道; 提高公司并购活动能力; 丰富雇员激励机制; 提高公司估值/价值; 境外上市过程从时间和成本方面相对国内简单有效。 境外上市的益处 满足公司对不同外汇资金的需求; 提升公司国际形象/知名度/信誉; 完善公司法人治理结构和现代企业制度; 同股同酬使股权贷款成为可能; 增加国际商业机会以及学习国外的先进 技术和管理经验; 其它。 * 交 易 所 的 选 择 美国: NYSE; NASDAQ; AMEX; OTCBB 欧盟: - 英国: OFFCIAL LIST; AIM; OFEX - 欧交所: EUONEXT; ALTERNEXT - 德国: DEUTSCHE BORSE 香港: HKSE; GEM 新加坡: SGX; SESDAQ 加拿大: TSX; TSX Venture 日本: TOKYO 其它: ISE; KOSDAQ 考虑的因素 *  境外专业机构和专业人士的选择 指定保荐人 券商/经纪人/造市商 报告会计师/审计师 CPA(PCAOB) 财务顾问/项目协调人 律师 独立董事 财务顾问 经纪人/券商 FILING AGENT 律师 TRANSFER AGENT 金融公关公司 REGISTERED(RESIDENT)AGENT 公司秘书/注册代理 投资人关系公司(IR) REGISTRARS 私募基金/PIPE/战略投资人 投资者/基金 ESCROW AGENT/AGREEMENT * 上市方式 境内企业以H股、N股及S股等形式 直接在境外上市(99年证监会) - 4，5，6 原则 股份制 证监会、发改委、商务部、外管局、国资委、国土资源部等 2 红筹上市(具有境内权益的境外企业境外上市） 3 IPO; RTO; DPO; RTO with PIPEs; BY INTRODUCTION； 4 国内A股上市公司境外分拆上市 存托凭证(DR)和可转换债券(CB) 其它 * 法律实务– 难点、要点 离岸或境外控股公司的设立(境 外重组) ２　 外管局“75”号文 离岸公司/国际商业公司 非居民公司/免税公司; 特点;发展状况； 考虑的因素/BVI/本土公司; 成立方式; 监管 境内居民个人境外投资外汇登记表; 境外投资外汇登记证 五个环节; 境内居民法人/自然人 ???????????????? * 法律实务– 难点、要点 3 商务部六部委“10”号文 现金并购: ★ 股权并购: 购买股权; 认购增资 资产并购: 设立购买; 购买设立 法律后果