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企业会计准则第20号——企业合并 非同一控制下的企业合并：采用购买法 同一控制下的企业合并：采用权益法 一、购买法 编制合并日的资产负债表 单位：万元 二、权益法 1．目标公司资产和负债的确认 权益联合法要求以目标公司资产和负债的账面价值作为结账基础，合并报表时一般只需将双方资产负债表上对应项以其在公布之日的历史账面价值相加即可。 若A公司以股票互换方式购人B公司，A公司用它的普通股购买B公司发行在外的股票，交换比例为1：l。假设这一交易符合应用权益联合法所要求的条件，交易前两家公司的资产负债如下表 ： 上例中，若换股比例为4：3(即每4股A公司股票换入3股B公司股票)。此时换出股票的股本大于换入股票的账面价值，换出股本=70×4／3×1=93.33(万元)，换入股本； 70×1=70(万元)。二者之间的差额23.33万元应调减B公司的资本公积(股本溢价）23.33万元。 若换股比例为3：4(即每3股A公司股票换入4股B公司股票)。此时换出股票的股本小于换人股票的账面价值，则应调增B公司的资本公积(股本溢价)17．5(70-70×3／4=17．5)万元。 2．合并费用的处理 合并过程中发生的各种费用，不管是股票发行的登记费和发行费、合并过程中的咨询费等相关费用，还是不直接相关的费用，都应计人当期费用，不计入合并成本。 3．对合并前收益的确定 权益联合法将并购视为双方权益的联合，因此合并双方所有报告期间的经营业绩都应包含在合并报表中。即，被并购方的留存收益要包括在合并报表中，被并购方在合并日之前取得的当期收益也应包含进来。 案例（续购买法）: A公司发行1650万股，每股面值10元，用以交换B公司全部股票（1500万股），即每1．1股A公司股票换1股B公司股票。公司合并过程中发生合并费用100万元。 1．合并费用的处理 权益联合法下，合并费用无论是直接的还是间接的都计人合并企业当年的费用，因此会计分录为： 2．记录公司合并 股权联合法下，不改变会计计量的基础，即仍以历史成本反映资产和负债的价值，因此会计分录为： 借：货币资金 2 300万 应收账款净值 2 700万 存货 4 000万 固定资产净值 13 000万 无形资产——商标 5 000万 贷：应付账款 3 000万 短期借款 4 000万 股本 16 500万 资本公积——股本溢价 500万 留存收益 3 000万 购买法和权益法的比较 本质区别：是否提前确认企业未来收益 购买法： 商誉——实际上是企业未来超额现金流入折现，此项资产的抵税作用增加的净现金流量可看做企业未来部分正常经营收益的折现。 权益法： 不改变资产计价基础，按正常情况确认收益 上市并非企业最好的价值表现的唯一平台 两轮竞价方式打造中国并购市场神话 ——英博产权市场收购雪津 企业价值的种类： 账面价值：（历史的角度） 净资产价值，假定币值稳定 市场价值：（现实的角度） 一项资产在交易市场上的价格，可能公平，也可能不公平 。 内在价值：（投资的角度） 企业剩余寿命中可以产生现金流量的折现值。内在价值与市场价值有密切关系。如