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挂牌公司重大资产重组制度修订解读 2018年11月 Strictly Private and Confidential 目录 一、重大资产重组制度修订概况 二、重大资产重组认定标准修订解读 三、重大资产重组操作流程修订解读 四、其他监管要求修订解读 2 一、重大资产重组制度修订概况 制度修订概况——规则变化  《〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第十八条、第十九条有关规定的适用 意见——证券期货法律适用意见第14号》 （新制定）  《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》 （新修订）  《挂牌公司重大资产重组重组业务问答》 （新修订），原 《挂牌公司并购重组业务 问答》 （一）、（二）、（三）同步废止  《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、 《非上市公众公司信息披露内容与格 式准则第6号——重大资产重组报告书》、及我司发布的内幕知情人报备指南及重 组备案材料报送指南未变，但与新规则不一致的内容，以新规则为准  修订后制度体系：一件办法、一件适用意见、一件准则、一件指引、一件问答、两 件指南 4 制度修订概况——主要内容  一是完善重大资产重组认定标准，明确 “通过其他方式进行资产交易”的具体形式 ，明确购买生产经营用土地、房屋的行为不再按照重大资产重组管理  二是优化重大资产重组停复牌制度，首次停牌不得超过三个月、延期后累计停牌不 得超过六个月，复牌机制调整为重组预案或报告书披露十个转让日后即可申请  三是调整审查流程安排，豁免无历史交易记录挂牌公司的内幕信息知情人报备，知 情人报备、信息披露审查、重组备案材料报备等时间均做了调整  四是填补部分制度空缺，新增募集配套资金的相关监管要求及罚则，明确重组方案 重大调整的具体标准  中国证监会发布证 《证券期货法律适用意见第14号》 ，发行股份购买资产构成重 组的发行对象突破35人及投资者适当性的限制 5 二、重大资产重组认定标准修订解读 基础性规定——未作调整  《重组办法》第二条，公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、 出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变 化的资产交易行为  判断是否构成重大资产重组的标准 （达到一条即触发） ——总资产标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报表期末资产总额的比例达到50% 以上 ——净资产标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报表期末净资产额的比例达到50% 以上，且购买、出售的资产总额占公 众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30% 以上 7 基础性规定——未作调整  《重组办法》第三十条，对于判断标准的补充说明 ——对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，直接看 账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。对于非股权类资产，买入 账面值与成交价取高值，出售看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准 ——同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，取高值 ——12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相 应数额（已履行重组程序的不计入）；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产 8 解释性规定——修订内容  《重组指引》第二条第二款， “通过其他方式进行资产交易” ——以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资 ——接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产 ——受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁 ——中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形 9 解释性规定——修订内容  两个不构成 ——购买用于生产经营的土地使用权、房产 ——向全资或控股子公司增资、新设全资或控股子公司  两