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江苏德威兰医疗器械股份有限公司 推荐报告 浙商证券股份有限公司 关于推荐 江苏德威兰医疗器械股份有限公司 进入全国中小企业股份转让系统 挂牌及公开转让的推荐报告 二〇一六年四月 1 江苏德威兰医疗器械股份有限公司 推荐报告 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，江苏德威兰医疗器 械股份有限公司 （以下简称“德威兰”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小 企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企 业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》，我公司对 德威兰的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查， 对德威兰本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 浙商证券推荐德威兰挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办券商 尽职调查工作指引 （试行）》的要求，对德威兰进行了尽职调查，了解的主要事 项包括公司的基本情况、公司财务、公司治理、公司合法合规方面重大事项 等。 项目小组与德威兰董事长、董事、总经理、副总经理、财务负责人以及部 分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京国枫律师事务所律师、中兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了 《公司章程》、“三会” 会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管 理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范 运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《江苏德威兰医疗器 械股份有限公司推荐挂牌尽职调查报告》。 二、挂牌条件 （一）公司依法设立且存续满两年 公司的前身江苏德威兰医疗器械有限公司 （以下简称“有限公司”）成立于 2012年2月17 日。2016年2月29 日，经有限公司股东会决议，有限公司以经审计的 原账面净资产折合成股本26,634,667元，整体变更为股份公司，股份公司注册资 本为26,634,667元。 公司自设立以来，每年均完成了工商年检。公司变更前两年内，主营业务没 有发生重大变化，高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 2 江苏德威兰医疗器械股份有限公司 推荐报告 在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。按照《全国中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日 起连续计算，公司存续已满两年。 因此，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 公司的主营业务为医疗器械产品的代理、研发、生产和销售。报告期内，公 司主营业务未发生变化。经过多年的经营和发展，公司已经拥有深呼吸训练器、 手持测压器、医用排便器、耳廓矫形器等多种自主产品以及HaemoCer™止血粉等 代理产品。公司已取得I类医疗器械产品注册证5项，10项注册商标，15项实用新 型专利，同时拥有医疗器械生产许可证和医疗器械经营企业许可证。具有较强的 研发能力和完备的业务资质，生产销售初具规模，公司产品在市场上具有一定竞 争力。 公司目前的拥有1家分公司和5子公司，分别为江苏德威兰医疗器械股份有限 公司北京海淀分公司、北京嘉德阳光科技有限公司、普瑞萨斯（北京）科技有限 公司、易享科技（北京）有限公司、上海虹嘉医疗器械技术有限公司、贝迪诺恩 （北京）医药科技有限公司，具有较强的研发、生产、销售能力。 公司主要代理的产品为HaemoCer™止血粉，与供应商签订了长期稳定合作的 独家代理协议。此外，公司自主研发的止血粉产品还在国家食药监局的审查流程 中，预计2016年9月左右可以取得自产止血粉的医疗器械产品注册证。