IPO审核的非财务标准.docVIP

IPO 审核的非 财务标准审核及案例分 析 ■ 公 司 法 ■证券法■股票发行与交易管理暂行条例（尚未重新修订） VIPO的审核标准一部门规章和规范性文件■信息披露规则一招股说明书、上 市公告书、银行、证券、保险、房地产行业编报规则；■有关通知一98年2 59 号文、2003年116号文；■其他政府部门的规章一股份有限公司国有股权管理 暂行办法、股份有限公司土地使用权管理暂行规定、关于设立外商投资股份冇 限公司若干问题 的暂行规定等等。 1P 0的审核标准一审核备忘录■业绩连续计算一第3、10、15号；■控股股东 能否独立生存一第6号；■国有股权确认一第7号；■报告期内未分配利润为 负数的公司是否符合法定发行条件一第9号；■内部职工股一第11号；■对外 投资比例一第12号；■关于税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的会计处理 一第13号；■对关联交易的补充披露要求一第14号；■筹资额基数的计算标 准 一 第 17 号 。 TPO的审核重点一法定发行上市条件■三年连续盈利； ■最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载（重大违法行为的界定 见后）；■前次发行的股份己经募足并间隔一年以上；■公众股比例达25%或 15%以上；■发起人认购不低于35%，发行后的股本总额达3000万元以上，即发 行前股本总额不低于1050万元即可，但发行前过低的股本不利于融资和导致融 资后大比例摊薄收益；如企业净资产折合的股份不能达到最低股木额的，建立 增资不要导致超过30%以上的重大资产或60%以上的股权变化，主要是为了规避 证监会对首发公司最近36个月内资产、股权重大变化事项的审核而延缓受理上 市申请材料（见《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》第9章的内容）。 ■生产经营符合国家产业政策；■发行前一年末，无形资产在净资产中所占比 例不高于2 0% （土地使用权、水面养殖、采矿权除外）；■发行后的资产负债 率不高于 70% （ 特殊 行业除外）。 IP0的审核重点一公司财务状况■公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假 记载；■所申报的财务资料是否合规，是否充分、完整、准确地反映公司的财 务信息；■ 公司是否存在重大的财务风险。 IP0的审核重点一资产负债率■发行后的资产负债率不高于70% （特殊行业除 外）。比如驰宏锌锗，发行前1年资产负债率为72.74%,发行后则符合了要求; ■发行前资产负债率有底线。没有明确要求，但尚未发现有发行前低于3 0%的 先例。比如，南京港发行前1期资产负债率较低，只有31 .44%。 IP0的审核重点一持续盈利能力■发行人产品的市场占有率、产品销量以及主 要产品毛利率的变化趋势；■发行人是否拥有生产经营所必需的商标、专利、 专有技术的所有权或使用权；对外资股份公司的境外发起人确实无法将上述甩 有权投入的，公司应在证明不存在同业竞争或利益冲突的前提下拥有境内独占 使用权；■发行人的经营模式、产品结构、盈利模式、经营环境的变化对发行 人的生产经营有无重大不利影响；■发行人是否具有持续的产品制造能力和研 发能力；■发行人是否存在严重依赖单一客户的风险。 IPO的审核重点一股份公司设立的合法性：设立方式■募集设立；以该方式设 立的外资股份公司，至少有1个发起人有3年连续盈利的记录；■发起设立； ■有限责任公司变更；需要注意的是，商务部要求非公司制企业一般不能直接 申请变更为外资股份公司；■由于实行辅导制度，目前申请发行上市的企业只 能采取发起设立或有限责任公司变更的方式 。 1P0的审核重点一股份公司设立的合法性：发起人■发起人要具备法定资格.? ■ (1)工会和职工持股会不能作为发起人；■ (2)关联人士不宜作为股份有 限公司的发起人(这主要是从公司治理角度考虑，《首次公开发行股票公司改 制重组指导意见》规定：单个发起人持股、关联出资合并持股及一致行动人持 股占公司总股本的比例不得超过80%。但主发起人不得联合直接或间接控股的 公司共同出资组建公司。总股本不超过4亿元的可申请适当豁免。但实际执行 屮未明显禁止)；■ (3) —般情况下，高校可以用为发起人。根据标准10号 事业单位作为发起人出资时应提供奋权处理相关资产的奋效证明；若未依法办 理企业法人登记并取得企业法人登记证明，应提供事业单位投入股份公司的资 产实行企业化经营的依据。比如驰宏锌锗的主要发起人之一昆明大学具有云南 省机构编制委员会颁发的事业单位法人证书，可以用国家授权的事业单位经营 性资产对外投资，开展经营活动；■ (4)对外资股份公司的发起人要求半数以 上在国内有住所，至少1个为外国股东；对境内设立的外商投资性公司作为公 司股东时其视为境外发起资举办投资性公司的暂行规定〉的补充规定(二)》)。 根据暂行规定和有关外汇管理等规定，中国自然人不能作为外资股份