第十章重组与并购.pptVIP

精彩一句 几乎没有一家美国公司，不是通过某种方式，某种程度的兼并与合并成长起来的，几乎没有一家大公司能主要靠内部扩张成长起来。 ——乔治.施蒂格勒(George Stigler，1911-1991) 引导案例 二、企业重组的方式 二、并购的种类 三、企业并购动因 三、企业并购动因 （一）账面价值法 账面价值是指，目标企业资产负债表中总资产减去 总负债的剩余部分，也称净值或净资产。账目价值 法是根据目标企业账目价值来确定其价值的方法。 （二）市盈率法 市盈率法就是，并购双方根据目标企业的收益和市盈率确定其 价值的方法。计算公式如下： 目标企业的价值＝目标企业预计收益×标准市盈率 市盈率法的优点是简单易懂，因此被广泛应用。但 市盈率法预计的收益和市盈率的确定有很大的主观性，因此 适用于股票市场较完善的市场经济环境中经营比较稳健的企 业。 在我国，由于目前股市尚不完善，市盈率不能准确地 反映市价与盈余的比值，因此风险很大，使用该方法应慎重。 运用贴现现金流量模型对目标企业估价的步骤是： 二、企业并购的风险分析 三、股权置换 四、组织机构整合 五、文化整合 本章小结 1.预测自由现金流量。企业自由现金流量是指扣除税收、必要的资本性支出和增加的营运资本后，能够支付给所有债权人和股东的现金流量。基本公式为： 企业自由现金流量＝息税前利润－息税前利润的所得税＋折旧－资本性支出－营运资本净增加 ＝息前税后净利润＋折旧－资本性支出－营运资本净增加 2.估计贴现率或加权平均资本成本。在贴现现金流量模型中，对目标企业进行价值评估时所使用的贴现率是在考虑投资风险后，并购企业要求的最低收益率，也就是该项投资的资本成本。加权平均资本成本（WACC）的计算公式如下： 3.计算现金流量现值，估计目标企业的价值。目标企业的估价公式为： 贴现现金流量法的优点是：①以现金流量预测为基础，充分考虑了目标公司未来创造现金流量的能力对其价值的影响，具有坚实的财务理论基础，是最科学、最成熟的评估方法；②当与其他估价模型一同使用时，贴现现金流量法得出的结果往往是检验其他方法合理与否的基本标准；③该方法特别适合成长型企业价值的评估。 这种方法适用于资本与经营收益之间存在稳定的比率关系，并且未来收益可以预测的情况。 一 二 三 企业并购的成本分析 企业并购的风险分析 企业并购的收益分析 第四节 企业并购决策分析 一、企业并购的成本分析 企业并构成本是指，企业为实现并购目标在并购过程中付出的一系列代价的总和。 企业要实现低成本扩张，在作出并购决策以前，应该了解和掌握并购的成本构成要素，并对其进行深入细致地分析和测算，据此分析并购的可行性。 企业并购成本包括并购完成成本、并购整合成本、并购退出成本和并购机会成本等。 （一）并购完成成本 （二）并购整合成本 （三）并购退出成本 （四）并购机会成本 1 2 3 4 一、企业并购的成本分析 （一）营运风险。 （二）信息风险 （三）融资风险 （四）反并购风险 （五）法律风险。 （六）体制风险 对并购企业而言，企业并购是一项风险很大的投资活动，并购企业应当重视并购过程中和并购之后可能出现的各种风险。 并购对企业盈余的影响主要体现在收益是否上升以及双方 股票交换比率的变化上。 三、企业并购的收益分析 （一）企业并购对企业盈余的影响 （二）企业并购对企业股票市场价值的影响 并购谈判的关键之一就是股价交换比率。股价反映了投资人对企业的内在价值的判断，是获利能力、营运能力、变现能力、资本结构、企业风险和现金流量水平的综合实力的体现。 （三）并购对企业现金流量的影响 如果是现金式购买或是未来承担债务式并购目标企业，都会使收购方有大量现金流出，在并购后由于要对目标企业进行全面整合，也要发生有关费用开支。如果未来目标企业的收益或收现质量差，产生严重的收不抵支现象，那么这种并购失败的可能性较大。 一 二 三 收益留存 增资扩股 股权置换 第五节 企业并购的筹资规划 金融机构信贷 四 卖方融资 五 六 杠杆收购 收益留存是指企业将企业以前年度留存下来而未分配的收益，以及当年实现的收益，用于企业并购。 一、收益留存 在现有股东资金不足而需要由其他潜在股东认购增加的股份时，现有股东可能会担心自己的控股权被稀释而宁愿企业采用借款方式筹集资金。 缺点 并购企业选择增资扩股方式取得现金以并购目标企业时，最重要的是考虑股东对现金增资意愿的强弱。因为增资扩股会对每股收益、净资产收益率、每股净资产等与股价息息相关的财务指标产生不利影响。 通过增资扩股筹集并购资金，对于并购企业来说，其优点在于保持或降低资产负债率，增强企业的再融资能力。 二、增资扩股 增资扩股是指企业通过向社