苏州柯利达装饰股份有限公司董事会议事规则.pdfVIP

苏州柯利达装饰股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会职责权限，规 范董事会运作规则及董事行为，充分发挥董事会的作用，提高董事会规范运作和科学决策水 平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及《苏州柯利达装饰股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，为公司的常设机构，在股东大会 授权和公司章程规定的职责范围内，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的重大经营决 策机构，对股东大会负责，执行股东大会决议。 第三条 董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 第二章 董事会的组成和职权 第四条 公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。董事会设董事长一人、副董 事长一人。独立董事中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事 候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5 年以 上全职工作经验。 经股东大会批准，董事会设立战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会办公室印章。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）拟定公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监、总经理助理以及分公司总经理、副总经理、总会计师等管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）提出公司的破产申请； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。 第七条 董事会有权决定下列事项： （一）董事会对购买或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、对外 投资、委托理财、委托贷款等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的10% 以上； 2 、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超 过100 万元； 4 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年 度经审计营业务收入的10% 以上，且绝对金额超过100