要约收购云南城投置业股份有限公司.PDF

财务顾问报告 广发证券股份有限公司 关于 云南省城市建设投资集团有限公司 要约收购 云南城投置业股份有限公司 之 财务顾问报告 签署日期：2019 年2 月 1 财务顾问报告 重要提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有 相同的含义。 1、本次要约收购主体为城投集团，城投集团系云南城投的控股股东，本次要约收 购的目的旨在提高城投集团对云南城投的持股比例，提振投资者信心，不以终止云南 城投的上市地位为目的。本次要约收购前，城投集团及其一致行动人融智投资持有云 南城投 592,479,916.00 股，占上市公司总股本的 36.90% 。本次要约收购完成后，城投 集团及其一致行动人融智投资将最多持有云南城投 672,764,262.00 股，占上市公司总 股本的41.90% 。本次要约完成后不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。 2 、2018 年 10 月12 日，城投集团向云南城投出具了《告知函》，城投集团基于对 云南城投未来发展前景的信心，为稳定股价，决定以部分要约收购的方式增持云南城 投股份。 2018 年 10 月 24 日，城投集团就本次要约收购事宜出具了《要约收购报告书摘 要》，截至要约收购报告书摘要签署之日，城投集团已将 83,495,719.84 元（不低于要 约收购所需最高资金总额的 20% ）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指 定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 2018 年 12 月 11 日，城投集团向云南城投出具了《云南省城市建设投资集团有限 公司关于未能按期披露要约收购报告书的通知》，由于城投集团尚未取得云南省国资 委就本次要约收购事宜的备案批复，无法按期披露要约收购报告书。2018 年 12 月 12 日，云南城投就该通知事项进行了如实披露及公告。 2019 年 1 月10 日，城投集团向云南城投出具了《关于未能按期披露要约收购报告 书的通知》，鉴于本次要约收购相关审批流程尚未履行完毕，仍无法按期披露要约收 购报告书。2019 年1 月11 日，云南城投就该通知事项进行了如实披露及公告。 截至本财务顾问报告出具日，城投集团已履行目前阶段的必要程序，该等程序合 法有效，本次要约收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得 《国有股东受让上市公司股份备案表》（编号：DFJT-SR0002 ）。同时，城 投集团于2019 年1 月16 日取得云南省国资委就本次要约收购事宜的复函认可。 2 财务顾问报告 3、云南城投分别于2017 年 11 月17 日、2018 年4 月13 日召开了第八届董事会第 十八次会议、第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关事 宜，并经2018 年第四次临时股东大会决议审议通过，同意公司以发行股份及支付现金 方式购买相应股东合法持有或有权处置的成都环球世纪会展旅游集团有限公司 100%的 股权交易方案，同时同意城投集团以持有成都会展 51%股权参与云南城投本次重大资 产重组。本次重大资产重组完成后，城投集团仍为云南城投控股股东。 因市场环境的变化，本次重大资产重组有关问题需进一步落实和完善，部分事项 尚需与交易对方进一步协商，云南城投于2018 年 11 月 16 日向中国证监会提交了《关 于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》，申请中止重大资产重组事项