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第三章 合伙企业法 我国修订后的《合伙企业法》于2007年6月1日起施行。 本章的学习重点主要在于掌握普通合伙和有限合伙两类不同类型的合伙企业在设立条件、事务执行、入伙与退伙以及法律责任承担方面的异同。本章的学习难点主要在于理解合伙企业的法律地位。 一、合伙的含义 【合伙】是两个或两个以上的合伙人，为共同的目的，依据法律和合伙协议的规定，而进行联合的行为或组成的组织体。 二、合伙的分类 1. 民事合伙与商事合伙 其分类标准是合伙设立与存在的规范基础是民法还是商法。（宋焱的经济法教材是以是否从事商事活动为标准） 2. 个人合伙与法人合伙 其分类标准是合伙人的身份是自然人还是法人。 3. 企业型合伙与非企业型合伙 其分类标准是合伙是否具有企业特征。 4. 显名合伙与隐名合伙 分类标准是合伙中是否存在不公开姓名并不参与合伙事务执行的合伙人。 5. 普通合伙和有限合伙 这一分类的区分标准是合伙中是否存在有负有限责任的合伙人。 6. 一般普通合伙和特殊普通合伙 这是我国《合伙企业法》中具有特色的分类。特殊普通合伙是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙。（如律师事务所） 四、合伙企业的法律地位 对于合伙的法律地位，学界观点历来多有分歧，大致可概括为肯定说、否定说和区别对待说三种： 否定说认为合伙不能作为民事主体，而是一种合同关系； 肯定说认为合伙既不同于自然人，又不同于法人，应成为第三民事主体，与自然人和法人并列； 区别对待说认为合伙可以成为民事主体，但必须是有条件的，主要是应将合伙区别对待：一些简易合伙不能成为民事主体，而有组织和字号的合伙应成为民事主体。 目前，肯定说为通说。一般认为，合伙企业虽然不同于自然人和法人。 五、合伙企业法的概念 合伙企业法是调整合伙企业和合伙人行为的法律规范的总称。 第二节 普通合伙企业 一、普通合伙企业的概念和特征 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 特点: 1、由普通合伙人组成。 《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 2、合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。 3、普通合伙人之间互为代理（在管理合伙事务中）。 合伙人均是合伙企业的代理人 二、普通合伙企业的设立条件 1. 合伙人须符合法律规定的条件 （1）合伙人的人数须有二个以上。 （2）普通合伙企业由普通合伙人组成。 （3）合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。 自然人作为普通合伙人的，应当具有完全民事行为能力； 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 2. 须有书面合伙协议 3. 有合伙人认缴或者实际缴付的出资。 4. 有合伙企业的名称和生产经营场所 标明“普通合伙”字样。不得使用 “有限” 或者“有限责任”的字样。 5. 法律、行政法规规定的其他条件 案例 【练习】（单选） 【案例】 三、合伙企业财产 （一）合伙企业财产的构成合伙企业财产由以下三部分构成：（1）合伙人的出资。出资形成合伙企业的原始财产。需要注意的是，合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。（2）以合伙企业名义取得的收益。 主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术以及合伙企业的名称（商号）、商誉等项财产权利。（3）依法取得的其他财产。即根据法律、行政法规的规定合法取得的其他财产，如合法接受赠与的财产等。 【练习】（单选） （二）合伙企业财产的性质 合伙企业的财产具有独立性和完整性两方面的特征。 1、独立性，是指合伙企业的财产独立于合伙人，合伙人出资以后，一般说来，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权或者持有权、占有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而不是单独的每一个合伙人。（合伙人共有） 2、完整性，是指合伙企业的财产作为一个完整的统一体而存在，合伙人对合伙企业财产权益的表现形式仅是依照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例。（不可分割） 管理、使用、分割 合伙企业的财产只能由全体合伙人共同管理和使用。合伙企业的合伙财产具有共有财产的性质,对合伙财产的占有、使用、收益和处分,均应当依据全体合伙人的共同意志进行。 在合伙企业存续期间,除非有合伙人退伙等法定事由,合伙人不得请求分割合伙企业的财产。 （三）合伙人的财产份额的转让 合伙人的财产份额，是指合伙人在合伙企业财产中依照出资数额或合伙协议约定的比例分配利益和分担亏损的份额。 合伙人财产份额的转让，是指合伙企业的合伙人向他人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的行为。 1、外部转让：除合伙协议另有约定