附金山特毅系关联企业合并破产案简介.docx

上海法院企业破产案例 案例一：上海特毅企业有限公司等三关联企业破产清算案 上海美浩电器有限公司 （以下简称美浩公司） 与上海特毅通用动力机械有限公司 （以下简称动力公司） 系香港某集团公司出资设立的独资性质的有限责任公司； 上海特毅企业有限公司 （以下简称企业公司）系英属维尔京群岛某有限公司出资设立的独资性质的有限责任公司。 2008 年，因三公司拖欠债务，相关债权人先后向法院提出三起破产申请。 法院经审查认为，三家公司事实上存在着紧密的联系：一是人 员高度混同，除实际控制人为同一自然人潘某某外， 三家公司仅设立 了一个财务部门， 财务总监也由同一人担任。 企业职工在三家公司间 调换频繁，难以区分究竟隶属于哪家公司；二是业务高度混同，均从 事通用发动机的生产、销售和管理；三是财产高度混同，设备与货物 混合存放于仓库内， 固定资产台帐与实物无法逐一核对， 审计机构无 法确定设备与货物的权属， 而车辆与房屋等财产主要登记于动力公司 名下，其余两家公司实际上已成空壳；四是债务高度混同，三家公司 相互借款、相互担保，公章交叉使用或同时使用，致使部分债权人难 以准确界定债务人的身份。 部分债权人取得的债权凭证上甚至同时加 盖三家公司公章。 鉴于上述三家公司的高度关联性， 法院对三起破产案件进行合并审理。一是通过指定管辖，将分属闵行、金山辖区的三家公司破产案件由主要资产集中地动力公司所在地法院统一受理； 二是实质合并清理三家关联公司的债权债务，如三家公司的同户名债权人予以合并，登记债权人的总数量从 308 户减少为 235 户；三是采取实体合并清 1 算方案，依据三家公司资产和债务高度混同的实际情况， 将三家公司的财产合并清算， 通盘平等清偿全体债权人的债权， 也降低了清算成本；四、统一清算分配，在优先拨付破产费用、依法清偿债务人拖欠的职工工资、解除劳动合同补偿金、社会保险费用以及拖欠税款后，剩余破产财产用于统一清偿三家公司的普通破产债权。 破产财产分配完毕后，法院裁定终结破产清算程序。 本案中，三家公司因经营不善，无力偿还到期债务，在人、财、物等各个方面严重混同， 资产主要集中在动力公司名下， 其他两家公司成空壳的实际情况下， 如果分别进行破产清算， 势必美浩公司和企业公司两家债权人的正当权益得不到公平保护。 采取破产实体合并进行审理，有效避免了关联企业利用关联关系和法人独立人格， 恶意转移成员企业优质资产， 再通过申请破产逃废债务、 损害债权人的情况发生，确保三家公司的全部债权人得到公平受偿。 案例二：上海胜鑫经贸有限公司破产清算案 债务人上海胜鑫经贸有限公司 （以下简称胜鑫公司）共涉及执行案件 488 件，其中自然人债权人 187 个，法人及其他组织债权人 301 个，债权金额总计 700 余万元。除部分涉及职工工资案件执行完 毕外，绝大多数案件均因无财产线索而中止执行长达数年， 其中最长 一起案件中止执行 9 年，债权人虽多次信访投诉， 但却不申请启动破 产程序。 法院为彻底解决该批案件矛盾，向执行案件的债权人释明法律规 定，债权人某石化有限公司向法院提出胜鑫公司破产申请。 法院经审查，债务人胜鑫公司系由两个法人股东投资设立的有限 2 责任公司，但两股东均被吊销营业执照 ,停止经营多年，公司主要管理人员下落不明。结合胜鑫公司在强制执行程序中已中止执行等情 况，胜鑫公司已出现企业破产法规定的资不抵债破产原因， 遂依法裁定受理破产申请。 由于胜鑫公司破产清算案件涉及大量的执行案件，需处理好执行程序与破产程序的衔接工作， 况且还有部分执行案件不在破产受理法院管辖。对此，法院及时向相关法院发送破产受理通知，中止个案执行，确保公平清偿全体债权人债权。经清查、追收债务人财产程序，胜鑫公司财产不足以清算分配，遂依法宣告破产并裁定终结破产程序。 本案中，债务人胜鑫公司因无财产线索而造成执行中止案件大量 积压，这些矛盾和问题是执行程序本身无法调整和解决的， 需通过破 产程序整体解决。鉴于债权人对破产制度缺乏认识，法院通过释明， 引导债权人提出破产申请，启动破产程序，使得上述 400 余件执行老案能够得到终局的妥善处理，破产企业退出市场。 3