公伟可关于私募股权投资基金（PE）运作法律实务培训.ppt

私募股权投资基金（PE）及投资流程;;北京市君泽君（南京）律师事务所; 本资料涉及的法律法规以正式文件为准，涉及的事实以公开披露的为准； 本资料涉及的政府机构、证券市场监管者、证券交易所、公司等内容并不表明演讲者本人及其单位对这些机构的评价或倾向； 未经演讲者同意，任何人不得将来自本演讲的资料作其他用途。; 投资 指货币转化为资本的过程。投资可分为实物投资、资本投资和证券投资。 基金 从广义上说，基金是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金。 基金狭义的概念指具有特定目的和用途的资金。 ; 公募基金 公募基金是受政府主管部门监管的，向不特定投资者公开发行受益凭证的证券投资基金，这些基金在法律的严格监管下，有着信息披露，利润分配，运行限制等行业规范。 《证券投资基金法》基金指证券投资基金，主要针对二级市场。 ; PE基金：主要以私募形式投资于未上市的公司股权 私募基金：则主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金，进行管理并投资于证券市场（多为二级市场）的基金。 ;北京市君泽君（南京）律师事务所;Company Logo; 私募股权投资 私募股权投资（Private Equity）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 ; 天使投资（Angel Investment），是专门投资于企业种子期、初创期的一种风险投资。它的作用主要是对萌生中的中小企业提供“种子资金” 。 ;种子期; 投资管理公司参与设立，以投资为主营业务的有限责任公司或股份有限公司。 优缺点：规范但缺乏效率; 由信托公司集合多个信托投资客户的资金而形成的基金（信托计划），直接或者委托其他机构进行PE投资 优缺点：灵活但非实体;投资管理公司作为基金管理人，以普通合伙人身份对基金的债务承担无限责任；而其他投资者作为有限合伙人承担有限责任。 优缺点：高效但缺乏制约;;北京市君泽君（南京）律师事务所;北京市君泽君（南京）律师事务所;*;北京市君泽君（南京）律师事务所;PE在控制被投资企业不确定性的同时增加收益 活跃的PE投资者要么取得企业的控制权，要么通过保护条款确定对如下重大决策的发言权 公司战略方向 商业计划的发展、推选高管、潜在客户推介 并购策略 PE有效改善了治理结构，消除信息不对称现象 ;PE投资是一项长期复杂的工程，需要投资者明白以下特点： 流动性 基金存续期5-7年 资源配置 PE投资需要投资者具备（或外借）专业技能来监控、评估投资组合 暗箱投资 PE投资需要投资者把大量资金交给管理人管理很多年，而在事前并不清楚本期基金的投资组合 ;;;;;融资;;;;;;;;;北京市君泽君（南京）律师事务所;2007年10月，海富投资与世恒公司、香港迪亚有限公司签订《增资协议书》，约定了对赌条款，即“海富投资现金出资2000万元投资甘肃世恒，占甘肃世恒增资后注册资本的3.85%”；如果2008年，甘肃世恒净利润低于3000万元人民币，海富投资有权要求甘肃世恒予以补偿，如果甘肃世恒未履行补偿，海富投资有权要求香港迪亚(甘肃世恒法定代表人兼总经理陆波，同时也是香港迪亚的总经理)履行补偿义务。 　　2008年，甘肃世恒的工商年检报告显示，该公司2008年净利润仅为26858.13元。根据“对赌协议条款”的约定,经计算世恒公司需补偿海富投资1998万元。双方协商无果，海富投资将甘肃世恒告上了法庭。 通过此案的启示：第一,对赌条款”中对于投资人的投资权益的保障条款最好是由原股东来履行，在投资人与公司的关系中不要设立投资保本或收益的保底约定。也就是说，如协议中约定的条件没有出现，承担赔偿义务的人应该是原股东，公司并不承担赔偿义务，作为公司股东的投资人与公司之间的权利义务仍应按照公司法的相关规定予以规制。第二，对于被投资公司原股东出资完成估值调整法律支持，对于被投资公司出资完成估值调整法律否定。对于“保底条款”法律否定。第三，对于被投资公司原股东回购支持。对于被投资公司回购法律否定。; 市盈率方法　　市盈率法是指以行业平均市盈率(P—E ratios)来估计企业价值，按照这种估价法，企业的价值得自于可比较资产或企业的定价。这里假设，同行业中的其他企业可以作为被估价企业的“可比较企业”，平均市盈率所反映的企业绩效是合理而正确的。市盈率估价法通常被用于对未公开化企业或者刚刚向公众发行股票的企业进行估价。 　　　计算公式： 　　企业价值=企业当期税后净利润 × 市盈率 （市盈率可以参照相