关联交易制度.doc

**股份有限公司 关联交易制度 第一章 一般规定 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《**股份有限公司章程》（“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定《**股份有限公司关联交易制度》（“本制度”）。 第二条 关联人 （一）公司关联人包括关联法人和关联自然人。 （二）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人； 2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 3、由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 5、中国证监会、公司上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 （三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司的董事、监事及高级管理人员； 3、本条第（二）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、中国证监会、公司上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （四）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一； 2、过去十二个月内，曾经具有本条第（二）款或者第（三）款规定的情形之一。 第三条 公司应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条 关联交易 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当属于关联交易的其他事项。 第五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公正、公平、公开的原则； （四）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露； （五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则。 第二章 关联交易的决策程序 第六条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第七条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第八条 关联交易决策权限 股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在【】万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施。 董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在100万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，或者公司拟与关联自然