企业并购涉及的财务问题.ppt

555555 ? 2000 KPMG kpmg 企业并购涉及的财务问题 企业并购涉及的财务问题内容 财务审慎调查 并购的会计处理 并购的税务筹划 财务审慎调查 财务审慎调查的目的、程序和局限 一般常见的财务审慎调查重点 财务审慎调查的目的、程序和局限 为收购方提供有关被收购企业的财务资料 不同的个案会有不同的调查重点及范围 调查程序主要采用向有关单位及人员查询及分析其提供的资料，并不包括审计、审阅等形式的验证工作程序 财务审慎调查报告不包含有关财务报表的审计或审阅意见 一般常见的财务审慎调查重点 土地使用权的所有权介定问题 知识产权、工业技术等有关产权问题 或有负债及未记账债务(例如：各种形式的担保、违返法规的罚款) 投资项目(例如：委托存款)及应收帐款的可回收性 关联交易的分析 一般常见的财务审慎调查重点(续) 销售收入的分析(例如：按客户、销售地区或产品类别等分析) 有关安置被兼并企业职工的财务安排(包括预 提遣散职工所需的补偿、关闭某些生产线的损失准备) 被兼并企业遵守有关法规的情况(例如：外汇法规、特殊行业的法规、税务法规) 被兼并企业的内部控制情况 并购的会计处理 国内企业兼并的会计处理 国际会计准则对于企业合并的会计处理 国内企业兼并的会计处理 《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》(财会字[1997]30号) 适用范围： 国有企业兼并其他企业或被其他企业兼并 其他所有制企业之间的兼并，可比照上述规定执行 企业兼并有关会计处理问题暂行规定 资产评估的帐务处理(被兼并企业) 评估价值报国有资产管理部门审批确认后，按经批准的资产价值调整有关资产的帐面价值： 借(或贷) 有关资产 贷(或借) 资本公积 企业兼并有关会计处理问题暂行规定(续) 兼并方的帐务处理(被兼并企业仍保留法人资格情况下) 有偿方式兼并： 借 长期投资 贷 银行存款 无偿划转方式兼并： 借 长期投资 贷 实收资本 企业兼并有关会计处理问题暂行规定(续) 兼并方的帐务处理(被兼并企业喪失法人资格情况下) 有偿方式兼并： 借 各项资产(按经批准的评估价值) 借 无形资产 – 商誉(成交价高于上述评估价值部份) 贷 银行存款 无偿划转方式兼并： 借 各项资产(经批准的评估价值) 贷 各项负债 贷 实收资本(上述资产与负债的差额) 国际会计准则(IAS)对于企业合并的会计处理 与合并有关的定义(IAS 22 – 企业合并) 购买会计法(purchase method of accounting) 权益联合法(pooling of interests method) 购买会计法与权益联合法的比较 与合并有关的定义(IAS 22) 企业合并是指通过一个企业与另一个企业的结合或获得对另一个企业净资产和经营活动的控制权，而将各单独企业合成一个经济实体 购买(acquisition)是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购企业)净资产和经营活动控制权的企业合并 权益结合(uniting of interests) 是指参与合并的企业的股东联合控制它们的全部或实际上是全部的净资产和经营活动的企业合并，而且参与合并的任何一方均不能认定是购买者 购买会计法(Purchase method of accounting) 适用于以购买(acquisition)方式进行的企业合并 购买成本为下列项目加上可直接归入购买成本的费用： 支付的现金或现金等价物；或 放弃的其他购买对价的公允价值 购买成本超过合并取得的可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分作为商誉，并确认为一项资产 权益联合法 (pooling of interests method) 适用于以权益结合(uniting of interest)方式进行的企业合并 合并后企业的财务报表中应包括参与合并的企业在合并发生当期以及所披露的任何可比期间的财务报表项目，犹如从列报的最早期间起就已经结合在一起 记录为发行股本的金额加上现金或其他资产形式的额外对价与记录为取得股本的金额之间的差额，应调整权益 「 购买会计法 」与「 权益联合法 」的比较 「 购买会计法 」与「 权益联合法 」的比较 「 购买会计法 」与「 权益联合法 」的比较 并购的税务筹划 并购中税务筹划的目的 并购中税务筹划应考虑的事项 并购中常见的涉税问题 并购中税务筹划的目的 通过对税务筹划方案的比较和评价，选择税收成本最小、财务利益最大的税务筹划方案作为评价并购方案的可行性 并购中税务筹划应考虑的事项 并购过程中以及并购后的有关税务问题 现行税法的有关规定及税法变动的趋势(例如：国家加入WTO的影响) 不仅要考虑某一具体优惠政策的运用，而且应分析由此带来的其