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并购交易结构和支付手段设计 主讲人：北京盈科（长沙）律师事务所 并购重组部主任 王小菠律师一、主要内容 并购心态 我们所理解的并购 并购交易结构设计 并购支付手段设计 并购注意事项 二、并购心态 并购心态 1、要一见钟情，看好就上 2、要时刻注意利益 3、不要钟情专一，要脚踏多只船 4、不要白头偕老，要见异思迁 5、交往过程中，要考虑“婚后磨合” 三、我们所理解的并购 1、并购着重与外部利益的同向结合,我们研究的并购重组更多的是外部主体对公司的重组，并不包括公司内部的重组。 2、并购：权利主体----资源配置---制度安排 3、并购动因:规模化；获得渠道、提高效率或节约成本；减少竞争，垄断收益（多一个朋友，少一个敌人）；搭建融资平台 最根本动因：获得大于零的“企业购并诱发因素净收益”,即收益的净增加。 四、交易结构 货币购买式: 以货币（现金）为支付手段 承债式: 代为偿债作为并购条件 买壳式: 反向并购作为手段 效益补偿式 ：（利润分享型） 资本性融资租赁式 :（抵押式兼并） 四、交易结构 1）选择交易对象，直接收购还是间接收购，选择哪些股东作为重点交易对象； （2）交易过程控制，一步到位还是分部收购，对信息披露和要约收购的管理； （3）控制权实现形式，绝对控股还是相对控股，还是兼有产业链控制；（大股东是否能控制公司？席位安排？