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* 可转换证券的可调整机制（对赌协议） 什么是对赌协议？ 如何正确理解对赌协议？ 赌管理团队的： 诚信； 信心； 能力。 * 对赌协议（经典的成功案例） 在协议中规定蒙牛管理团队所持有的51%的股票在第一年只享有9.4%的收益权，而三家投资机构享有蒙牛90.6%的收益权。只有完成约定的目标,这些51%的股票才能拥有51%的收益（第一轮投资） 蒙牛管理层承诺未来三年如果蒙牛的复合年增长率不能低于50%，否则蒙牛管理层必须向三家基金支付最多不超过7830万股(约占总股数的6%)公司股票，或者支付等值现金；反之，目标实现则基金向管理团队兑现同等奖励（第二轮投资） 2002年6月，摩根斯坦利、鼎辉投资、英联国际三家基金投资蒙牛2597万美元；2003年10月，三家斥资3523万美元，购买3.67亿股蒙牛公司可转债。2004年6月，蒙牛在香港主板上市。 * 2005年4月年报显示，蒙牛乳业2004年度蒙牛乳业营业收入达到72.138亿元,上升77.2%；净利润达到3.194亿元，增幅为94.3%，高出公司上年IPO时许下的承诺，每股基本盈利上升85.9%。 2005年4月，蒙牛乳业公告称，摩根斯坦利、鼎辉投资、英联国际向公司的管理层组成的金牛公司转让约5987644美元的可转换债券。如果将可转换债券换成股份，则蒙牛的管理层获得了6260万股蒙牛蒙牛乳业股票。 * 对赌协议（经典的失败案例） 亚信与华平等基金的对赌 1997年底亚信引进Warburg Pincus（华平）China Vest（中创）和 Fidelity（富达）三家基金的联合投资。投资额为1800万美元，其中华平占1000万美元，中创600万美元，富达占200万美元。 但双方对企业估值发生了重大分歧，创业者认为公司的价值应在9000万美元，而投资者的估值只有4000—5000万美元的水平。为此，双方达成如下协议： * 为此，双方达成如下协议： 先以创业者对亚信的估价和已经确定的1800万 美元为基础，计算投资后双方在企业中相应的股权比例为创业者和投资者分别为82%和18%，其中华平、中创和富达分别为10%、6%和2%。 同时，为投资方设立一个期权，如果1998、1999年两年亚信实现EBITDA（利息、税收、折旧及摊销前利润）没有达到商业计划书中的预计指标，相应按比例增加投资方的股份；否则双方股份保持不变。 投资后的发展表明，由于最初缺乏良好的财务管理建议，创业确实高估了公司预期收益。于是，在约定期限之前，亚信主动提出变更股权。最后的调整在2000年度财务审计完成后开始进行，华平1000万美元的投资所占股份由原来的10%调整为20%，中创和富达分别上升到12%和4%。 * 对赌协议（本例） * 优先购股权 优先购股权（First Refusal）：在公司IPO前，如果原始股东向第三方转让股份，在同等条件下，投资商有优先购买的权力。 * 公司IPO前，如果原有股东向第三方转让股份，投资商有权按照拟卖股份的股东与第三方达成的价格和协议，参与到这项交易中，按原有股东和私募股权投资商在被投资企业中目前的股份比例向第三方转让股份。 共同卖股权（Co-sale） * 投资商的优先购股权和共同卖股权这两项权利，是对企业原有股东转让股份的限制，确保原有股东对被投资企业的长期投入和承诺，避免不理想和不必要的股东进入，使原有股东和投资商具有承担相同风险和收益的条件。 如何正确理解优先购股权和共同售股权 * 股票被回购的权利 Redemption (Put,Call) Option,股票被回购的权利，如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市，被投资企业应以一个约定的价格买回投资人所持有的全部或部分的被投资企业的股票。投资商可以在约定的期限满了以后，随时行使这项权利。如果是由投资者提出的要求其股票被回购的称为put option, 如果是由被投资企业提出回购投资商的股票称为Call option. 虽然在一个约定的期限内被投资企业可以上市，但由于被投资企业的盈利不够，以至于如果上市，它的市值没有达到一个约定的数值，即没有达到一个Qualified IPO的条件，投资商也会要求被投资企业回购股票。 * 如果企业在未来约定的期限内没有上市，投资商有权要求原始股东按投资商与第三方谈好的价格和条件一起向第三方转让股份。 或者在暂时不能上市的情况下，上市时间延误使风险加大，投资人有权按较低价格增加公司持股比例。 上述两个条款可以保障投资者在被投资企业无法如期上市时，有其他退出途径。 强制原有股东卖出股份的权利 * 签订一定期限的雇佣协议、