“君申”再起风波双方以和为贵.docxVIP

　　君申再起风波双方以和为贵 　　曾平 　　全国首例第一大股东状告上市公司及董事长的纠纷案，近日已成为传媒热点，也引起证券界、法律界及广大投资者和上市公司的普遍关注与讨论，其意义已经远远超出案件本身。 　　案件所涉及的有关法律问题，不仅是证券市场和上市公司发展进程中的一个重要课题，也为我国完善公司法及上市公司议事规则提供素材。 　　一、关于一拆四的董事提案问题。 　　原告说君安提案是一个不可分割的整体，被告不能擅自一拆四，况且公告与开股东会的议案不一致。 　　被告则说可以一拆四。 　　于是有人说，如果免去的二位董事未通过，新增的二位董事又通过，一下子多出二名董事怎么办？也有人计算会出现16种结果，而造成目前实际少二名董事怎么办？假如二位免去未通过，应采用什么方式再议等等，法律、规章和公司章程都不明确。 　　由于一拆四，造成公司少二名董事，造成君安作为第一大股东在董事会失控，权利怎么保障？如果这种游戏发生在国家股控股的上市公司怎么办？由于再召开一次临时股东大会受时间限制，董事长利用董事会人数缺陷，擅自作出许多损害大股东权益的行为，造成既成事实，怎么办？法律该不该有一个司法救济和限制措施。 　　二、收购与投资是否为同等概念。 　　原告认为被告超越职权范围，未经股东大会通过而实际出资收购科环，用了6000万，严重损害股东权益。 　　被告认为股东大会授权董事会有6000万的投资权，由于股东