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上市公司拥有毒丸计划 　　毒丸计划PK野蛮人江苏三友逼宫爱康国宾　　■本刊实习记者李健　　编者按：近期，“毒丸计划”一词刷爆资本圈。先有爱康国宾为防止公司易主来阻击江苏三友恶意收购，而祭出毒丸计划。本周又有王石为PK野蛮人前海人寿，抛出毒丸计划。收购与反收购在资本市场不断上演，就像一部部好莱坞大片般精彩。　　在中概股私有化回归A股潮涌之时，爱康国宾的回归遭遇A股上市公司江苏三友的阻击。江苏三友抛出更高的价格收购爱康国宾股权，态度志在必得。而爱康国宾更是祭出“毒丸计划”，态度决绝以防止公司易主。这份“伤敌且自损”的毒丸计划大幅提高了江苏三友的收购成本，也会大幅摊薄爱康国宾的股权。在业内人士看来，毒丸计划这些更多的是震慑作用，可能不会走到真正实施的地步。现在双方已经陷入竞价阶段，而竞价阶段双方各有利弊。一家是市值380亿元的A股公司，一家是被低估的中概股，在这场股权争夺战中，谁输谁赢我们拭目以待。　　毒丸计划祭出始末　　在国内以体检为主营业务的爱康国宾，于XX年4月9日在美国纳斯达克市场上市。今年9月，公司提出私有化准备回归A股。可就在爱康国宾董事长张黎刚和买方团如火如荼地进行私有化时，却半路杀出个程咬金。11月29日，江苏三友提出高调溢价收购爱康国宾股权，这个溢价比张黎刚内部买方集团的要约价高出%。若江苏三友不通过竞价，而从二级市场收购散户或中小股东股票，数量达到51%时，江苏三友董事长余熔将立即取　　证券市场红周刊XX年12月22日　　代张黎刚，成为爱康国宾实际控制人。　　白手起家的公司拱手让与他人，张黎刚不能接受这一结果。在江苏三友宣布加入竞价后，张黎刚第一时间出面表明，“公司私有化的决心不会有任何变化，作为爱康的创始人，我将与爱康共命运、共进退，我本人不会支持任何其他竞争性交易”。为了狙击江苏三友的收购，12月2日，爱康国宾祭出毒丸计划。　　那么毒丸计划是以什么形式阻击恶意收购呢？爱康国宾的毒丸计划契约具体又是什么呢？　　毒丸计划是一种通过提高收购成本阻止恶意收购的机制，随着各公司设置的范围和界限不同，有时会出现使收购价格提高几十倍的情况。该计划起源于美国，但在中国没被纳入合法范畴，因为我国证监会不允许折价发行优先股票。由于爱康国宾在美国纳斯达克上市，所以执行一般流程即可启动毒丸计划。　　通常毒丸计划包含两个要点：触发的临界值和触发后的行为。触发的临界值由公司自定，一般定为控股股东的持股比例。触发后的行为最常见的是可以以半价购买股票，其余还有压低股息、剥夺新股东投票权、公司高管离职时需支付高昂费用等手段。但在实际案例中较为少见，原因是毒丸计划如何执行需要董事会表决，如果大部分股东不愿损害更多自身利益，就会放弃较为严苛的条款。　　此次爱康国宾公布的毒丸计划触发条件为：1、个人或团体收购50%或更多的爱康国宾股票并获得公司控股权即可触发；2、以要约收购或其他形式　　证券市场红周刊XX年12月22日　　公开宣布收购或换股，使个人或团体可获得10%或更多爱康国宾股票也会触发。以上两点满足其一即可。触发后的行为：除对手方以外，其余股东会获得认股权，每份认股权可以以80美元获得160美元市值的ADS，可购买数量与已持有量相同。这个方案相当于半价购买股票，投资回报率为100%。在高额回报率下，绝大部分股东有意愿购买增发的股票，这将导致总股本变多，所有股东的持股比例被稀释，包括爱康国宾和对手方，稀释股权会使对手方已购入的股票亏损，并且提高收购价格。　　这些年，一些知名的公司，如默多克的新闻集团，以及在纳斯达克上市的新浪和搜狐都曾设置了类似的毒丸计划。如在XX年，北大青鸟突然卖出20%搜狐股权，为了防止潜在竞争者收购20%以上股权并控股公司，搜狐集团于XX年7月设置了毒丸计划，以搜狐当时的股价和市值计算，收购成本将会抬高100多倍，从而有效威慑了潜在收购者。“毒丸”的毒性有多大　　那么爱康国宾的毒丸计划的毒性又有多大呢？按目前爱康国宾在外发行的总市值亿美元计算，如果有人恶意收购，假设收购量为10%，则上述计划开始启动。如果除收购者外，其余所有股东均行使这一权利，则购买新股需要资金为亿美元，此价格可以购买两倍于该金额的股票，即亿美元股票，卖出即可获得等量现金。而爱康国宾12月16日开盘价为美元，市值为亿美元，如果恶意收购触发该计划，其余股东卖出新股套利，可获得亿美元，是目前市值的倍。在毒丸计划触发后，爱康国宾的总股本将达到亿美元，平均　　证券市场红周刊XX年12月22日　　股价是美元，而当初对手方收购10%的股价为美元，亏损了%。如果继续收购40%股票达到50%控股数量，则需要支付亿美元，而比此前需要支付的价格为亿美元，提高了亿美元，但提价不到2倍。相应的，江苏三友的持股比例也被稀释，所持有的10%股权