某科技开发有限公司董事会章程.docVIP

PAGE PAGE 7 @@@@@@科技开发有限公司 （@@@@集团） 董事会章程 第一章 总则 第一条 为规范@@@@@@科技开发有限公司（@@@@集团，以下简称“集团”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、集团公司章程及有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本章程。本章程是规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有法律约束力的文件。 第二条 董事会是集团股东会的执行机构，根据《公司法》、集团公司章程及本章程的规定履行职责、执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。 第三条 公司基本情况： 一、公司名称：@@@@@@科技开发有限公司 二、公司住所：漳州市蓝田工业开发区 三、公司经营范围：软件设计开发：生产工业自动化控制系统、电脑、@@元件、仪器仪表、防盗监控及通讯产品（无线电设备除外）。（以工商部门核准为准） 四、公司注册资本：@@万人民币 第四条 公司应置备股东名册，记载下列事项： 一、股东的姓名或者名称及住所。 二、股东的持股比例。 第二章 董事会的组成 一般规定 第五条 董事会由五名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，董事三名；其中，三人由控股股东委派，两人由非控股股东选举产生。 第六条 董事可受聘兼任集团总经理、副总经理或其他高级管理人员职务；董事为自然人，可持有或无须持有集团公司股份。 第七条 有下列情形之一的，不得担任董事： 一、无民事行为能力或者限制民事行为能力。 二、严重违反公司制度。 三、法律、行政法规或规范性文件规定的其他内容。 第八条 违反本规则第五条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效；董事在任职期间出现本规则第七条情形的，集团解除其职务。 第九条 董事应有较丰富的生产经营、企业管理经验，具有较强的领导力、洞察力、创新力和协调能力，为人正直，作风正派。 第十条 董事任期三年，任期从股东会决议通过之日起算，至董事任期届满当年股东会决议通过新一任董事时止；董事任期届满可连选连任；董事在任期届满之前，股东会不得无故解除其职务。 第十一条 董事长由控股股东担任，或由控股股东指定的代理人担任；如无控股股东则董事长和副董事长由全体董事的过半数（三名以上）选举产生和罢免。 董事 第十二条 董事应当遵守法律法规和集团公司章程，对集团负有下列忠实义务： 一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占集团及各子公司财产。 二、不得挪用和占用集团及各子公司资金。 三、不得非公司行为将集团及各子公司资金或财产以个人名义或者其他个人名义开立账户存储。 四、不得违反集团公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将集团或各子公司资金贷给他人或者以集团或各子公司财产为他人提供担保。 五、不得违反集团公司章程的规定或未经股东会同意，与集团或各子公司订立合同或者进行交易。 六、未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于集团或各子公司的商业机会，自营或者为他人经营与集团或各子公司同类的业务。 七、不得接受与本集团或各子公司交易的佣金归为己有。 八、不得擅自披露集团及各子公司秘密。 九、不得利用其关联关系损害集团及各子公司利益。 十、法律、行政法规、规范性文件规定及集团公司章程规定的其他忠实义务。 第十三条 董事若违反本规则第十二条规定所获得的收入，归集团所有；给集团或各子公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第十四条 董事应当遵守法律法规和集团公司章程，对集团负有下列勤勉义务和享有以下权利： 一、应谨慎、认真、勤勉地行使集团赋予的权利，以保证集团的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。 二、董事有权审阅集团的各项业务、财务报告、月度工作总结，及时了解公司业务及经营管理状况。 三、关心本单位和全集团的生产、经营及发展，就影响企业发展的普遍性、全局性的问题提出建议和改进措施。 四、在董事会授权或董事会知情同意的情况下，可就集团或控股子公司的生产经营、企业管理等方面进行专题调研，并提出建议和指导意见。 五、在董事会授权下可对各控股子公司的生产、经营、管理情况进行监督、检查、考核。 六、应公平对待所有股东，保证股东的权益。 七、应对集团定期报告签署书面确认意见；保证可披露的信息真实、准确、完整。 八、应如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。 九、法律、行政法规、规范性文件规定及集团公司章程规定的其他勤勉义务。 第十五条 任何董事在没有股东会或董事会合法授权下，不得以个人名义代表集团或者董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表集团或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明立场和身份。 第十六条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议的，