收缩型国家资本运营.pptVIP

第五章 收缩型资本运营 一、收缩型资本运营的种类 二、资产剥离 三、公司分立 一、收缩型资本运营种类 通过一定方式的资本运营使企业在一定的时间内所掌握的经营资本规模减小，因此导致企业规模的收缩。 它包括资产剥离、公司分立等不同形式的资本运营活动。一般来说，企业资产剥离和售出是和企业购并活动联系在一起的，因为要使资产剥离和售出活动能够进行下去，必须要存在购买一方。因此收缩型资本运营和扩张型资本运营在一定程度上可以看成是一件事情的两面。 1、资产剥离:将一个完整公司的一个组成部分出售给第三方，这个被出售的部门可以是企业的部分资产、企业产品生产中的某些种类、企业的子公司或它的一个或一些部门，支付的方式可以是现金、有价证券、现金和有价证券的结合或其他企业用于交换的资产。 （员工持股计划、管理层收购） 2、公司分立:母公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给母公司的股东，这样母公司失去对子公司的法人控制权，从而子公司获得独立地位。在分立过程中，不像资产出售那样会伴随着货币的转移和资产价值的重新评估活动。正因为如此，分立被看作是股票股利和免税的交易。 二、资产剥离 资产剥离的基本含义 是公司紧缩技术中的主要类型。特别是在中国，资产剥离几乎占了公司紧缩案例数量的80％。从根本上说，剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬。在一个典型的剥离中，购买者是一家已存在的企业，因此不会产生新的法律实体，对购买者而言，实际上是购并了一家公司或购买了一些资产。被剥离的资产一般以下列形式出现：①具有法人地位的子公司；②无法人地位的按地区、产品分类的部门、分公司或生产线。 剥离与购并业务之间存在着一定的联系 资产剥离方 A 资产收购方 B 价值500万的资产 500万元现金或等价证券 出售固定资产、出售无形资产、出售子公司 剥离的类型。按照剥离是否符合公司的意愿，剥离可以划分为自愿剥离（Divestiture）和非自愿或被迫剥离（Forced Divestiture）。 自愿剥离，是指当公司管理人员发现通过剥离能够对提高公司的竞争力和资产的市场价值产生有利影响时进行的剥离。 非自愿剥离或被迫剥离则是指政府主管部门或司法机构以违反反托拉斯法为由，迫使公司剥离其一部分资产或业务。 资产剥离的特别方式—资产置换 资产置换指一家公司将自己的部分或全部资产与另一家公司的资产进行置换。这一交易可以理解为，公司在剥离资产的同时获得了收购方以资产形式给予的回报。 资产置换可以是等价的也可以是不等价的。 对公司员工进行的资产剥离—员工持股计划（ESOP） Employee　Stock　Ownership　Plans 在美国兴起的，20世纪80年代得到迅速发展，美国律师路易斯·凯尔索被公认为是ESOP的最重要的推动者。 职工持股计划（ESOP），是一种由企业职工拥有本企业产权的股份制形式。企业职工通过购买企业部分股票而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权。 推行职工持股计划的目的不在于筹集资金，而旨在扩大资本所有权，使公司普通职工广泛享有资本，使他们可以同时获得劳动收入和资本收入，从而增强职工的参与意识，调动职工的积极性。 三、公司分立（在美国较成熟，我国几乎没有） 标准的公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。 股东A 股东B 子公司乙 母公司甲 公司乙 公司甲 股东B 股东A 分立前 分立后 实线箭头代表持股关系，虚线箭头代表股份分配关系。 分立前股东A和股东B共同持有甲公司的股份，甲公司是乙公司的母公司。 虚线箭头代表甲公司准备把其在乙公司的全部股份按A、 B持有甲公司的比例同等地分给股东A和B。分立交易后， 股东A和B同时持有了甲和乙公司，而甲公司不再是乙公司的母公司， 两者为共同的股东所持有，两者的股权结构也完全一样 公司分立的好处 （1）和大多数公司紧缩技术一样，公司分立可以激发企业家的经营积极性 （2）上市公司在宣布实施公司分立计划后，二级市场对此消息的反应一般较好，该公司的股价在消息宣布后会有一定幅度的上扬。 （3）公司分立与资产剥离等紧缩方式相比有一个明显的优点，即税收优惠 （4）公司分立还能让股东保留他在公司的股份 （5）在公司分立前先进行分拆上市也具有几个额外的优点 ：获得现金；形成交易市场对分立有重要意义。 （6）分立有时也是一种反收购的手段 公司分立的