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第六章 风险投资§1：风险投资概述;2.经济合作与发展组织(OECD) 的定义;3.美国企业管理百科全书的定义;4. 英国风险投资协会的定义;5. 风险投资的定义;二、风险投资特征;1、风险投资与银行融资的区别;2、风险投资与(证券)股权投资的区别;3、风险投资与天使投资的区别;4、风险投资与产业投资的区别;5、风险投资与孵化器的区别;三、风险投资的功能;四、投资银行在风险投资中的作用;§2：风险投资的运作流程;商业计 划遴选;一、筹资阶段(风险投资过程的起点);1、风险投资的组织形式： ①公司制形式(早期基本形式)：投资人承担有限责任，但委代成本高，且双重纳税而日益减少。 台湾以公司形式存在原因是税收优惠。 ②合伙制形式 (limited partnership)英美主流形式 有限合伙人是真正投资者，出资达99%，但分得资本利润为75-85%。 普通合伙人是风险投资家，出资额占基金总额的1%，并按有限合伙??净收益的10-30%提取报酬。 优点有三：专家理财的独立性；普通合伙人出资与管理合一，有效解决委托代理问题；税收优惠。 ③投资基金：现实中有相当数量的传统投资基金主营风险投资的，也分公司型与契约型两种。;2、合伙制基金利润的分配方式 ①净利润的20%作为附带权益(carried interest)分配给普通合伙人，其余80%按出资比例分配； ②在基金达到规定收益率前，按出资比例分配所有利润，超过分割收益率的利润,按20%作为附带权益，80%按出资比例分配； ③超过规定的收益全部作为附带权益分配给普通合伙人，直至达到普通合伙人的规定出资为止，其后则按照上述二八比例分配。 对于损失的分配，行业惯例与利润分配方式相同，直到此类损失抵消以前已经分配的所有利润以及普通合伙人的投入资本为止，超过上述金额的损失全部由有限合伙人承担。;二、投资阶段(风险资本的投资模式);1、交易发起： 风险资本家获取潜在的投资机会，主要有三种： ①企业家提出投资申请并提供相应的商业计划书(business plan)； ②推介，通过其他风险投资家、银行或其他投资中介推荐介绍； ③风险投资家主动搜寻潜在的投资机会。;2、投资机会筛选： 项目选择就是发现和挖掘项目的潜在价值。 通常没有统一标准，主要依赖普通合伙人和管理者的个人经验和判断： 创业企业的管理能力通常放在首位； 产品或技术的独特性、市场前景、回报率等也都放在前几位； 财务管理、权益比例、企业发展阶段也在重点考虑之中。 这些因素构成了投资决策过程评估指标体系的主要组成部分。;①投资规模：单个投资项目限制在资本总额的10%左右； ②产品技术与市场前景：技术是否超前、独到，变成实用技术的困难多大等，市场是技术与产品成长的空间； ③企业寿命周期发展的不同阶段，对风险资金的需求不同： ④管理者素质，在很大程度上决定着创业企业的成功与否。;3、机会评价：对项目潜在风险与收益进行评估 项目筛选后进入尽职调查，对项目特点和细节进行详细考究和分析，会同会计师、律师一起组成调查小组，通过与创业者及其他主要管理人员交流收集信息，并结合商业计划书进行主观评估。 评估过程一般包括三个步骤： 第一步，因素评估：包括市场前景、产品创意、管理能力、环境适应性等方面； 第二步，收益风险评估，收益看市场前景和产品新意，市场前景更重要，风险主要看管理能力和环境适应性，更重管理； 第三步投资决策，根据风险偏好，对比预期收益与预期风险后做出投资决策。;4、交易(构造)设计:确定投资数量、形式与价格 投资协议，主要解决三方面问题： ①交易形式（金融工具的选择）： 优先股、可转债、附加股权债等形式常用 ②确定交易价格，创立财务结构，核心是风险投资股权的确定：通常采用现金流折现法。不同阶段的回报率要求不同：创建期50-70%，发展期40-60%，扩张期35-50%，获利期35-50%。 ③公司治理结构，核心是企业家激励与风险控制： 一是对经营业绩的激励，包括奖励管理者一定股份，投资者股权性质及管理层雇佣合同等； 二是对企业直接控制，包括董事会席位、表决权的分散和控制追加投资等。;5、投资后管理（经营与监控） 基本做法是追踪企业经营管理并提供专家建议，如帮助设计企业高管人员收入结构、必要时撤换管理人、安排外部融资、制定公司长期发展战略等。 不同的风险投资公司参与活动分布不同： 后续融资93.9%，制定规划95.1%，营销63.4%，人事安排73.2%，供应商关系9.8%，日常经营7.3%。;三、退出阶段(蜕资阶段:风险退出机制);1、风险投资的退出方式(美国有六种)： 主板、二板IPO上市是最理想的退出方式： 既保持独立，又有筹资渠道，但上市费用昂贵，信息披露、经营业绩要求较高，买壳上市较多。 企业并购，即为一般意义上的公司间的收购与兼并