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第三章 公司治理框架下的财务管理 ;主 要 内 容;安然（Enron）公司案例分析;2001年3月5日，《财富》杂志发表了一篇题为《安然股价是否高估？》的文章，首次指出安然财务有「黑箱」，质疑安然财务报表的真实性 10月16日，安然公布第三季业绩突然宣布，该公司第三季度亏损6.38亿美元，其净资产因受到外部合伙关系影响而减少12亿美元。六天后，美国证券交易委员会开始对安然展开调查 11月8日，安然宣布，在1997年到2000年间由关联交易共虚报了五点五二亿美元的利润 ;从安然事件看美国公司治理存在的问题 ;高级管理人员缺乏诚信，为谋求个人私利忽视公司利益，董事会监督不力。1999年，董事会不顾职业道德，听从当时的董事会主席肯尼思·莱和首席执行官杰夫·斯基林的建议，允许当时的首席财务官安德鲁·法斯托暗地里建立私人合作机构，非法转移公司财产。董事会和公司高层完全忽视了对安德鲁·法斯托行为的监控 利用关联交易制造利润。安然公司的关联交易方式风险性极高，大量账外经营业务形成了高负债，大量债务集中暴露产生了公司信用危机安然自已的资产负债表上只列了130亿美元，而据分析，其负债总额可能高达400亿美元 ;外部审计机构的问题与责任。安达信会计师既是安然的审计师又是安然的财务顾问。安然公司支付给安达信公司的费用中，财务顾问费用占到了相当大的比例。作为独立的审计因利益冲突而无法做到真正独立 金融分析师推波助澜，为安然神话创造条件。英国《金融时报》这样评判：“安然公司失败的教训与2000年的网络泡沫破灭如出一辙：融资过度、传媒和华尔街的竭力宣传以及投资者的轻信共同吹出了一个大泡泡。” ;安然事件后美国公司治理的改革;安然事件后美国公司治理的改革索克斯法案;定期报告披露:锁定CEO和CFO个人责任;其他条款;设立公司审计委员会 ;强化对外部审计的监管 ;第一部分 公司治理概念及问题由来;本章主要内容;公司治理的概念;公司治理的概念;公司治理理论兴起的背景与原因;公司治理理论兴起的背景与原因; 机构投资者在实践中逐渐发现，单纯使 用“用脚投票”的方法有时比较困难。机构投资者一般持股数量较大，当公司经营业绩不佳时，很难象小股东那样‘用脚投票’，将手中的股票及时抛出。一旦他们决定出售某只股票，由于持股数量较大，通常会对该股票的价格造成较大冲击。这就在客观上迫使机构股东长期持有股票。由于机构股东不能象小股东那样单纯通过出售股票来影响公司治理，它们逐渐将目光转移到公司内部，试图通过影响诸如公司董事的聘选、激励与约束机制、重大事项表决等发挥治理作用。 ;2、公司的高管人员薪酬增长过快、引起股东和社会的普遍不满。尽管公司的业绩增长缓慢，但高级管理人员，尤其是首席执行官（CEO）却从公司获得天文数字般的薪金，引起股东和社会的普遍不满。美国《商业周刊》杂志每年都出版一份关于美国365家最大的公众公司的两名最高级经理的薪酬情况调查。根据1991年的调查报告（关于1990年的收入），这些公司首席执行官的薪酬在八十年代增长了212%，是工人同期工资增长率的四倍（工人的同期工资增长率是52%），工程师工资增长率的三倍。而同期公司股票的每股收益平均增长率为78%。1990年，《商业周刊》调查中的公司首席执行官平均工资和奖金达到120万美元，如果加上股票期权和其它长期薪酬计划的收入，平均总薪酬则达到195万美元。按1990年的工资率计算，这相当于工人85年的工资，工程师45年的工资。;3、西方许多大公司在近20年的兼并重组过程中大量裁员，促使人们重新认识现行的公司治理模式。传统的公司治理的基本逻辑是：股东承担公司的风险，而员工领取固定工资，因此公司的所有权应该归股东。然而，从1980年到1993年，仅美国九大公司裁员就达100万人以上，大公司如此，更不用说小公司了，员工根本没有安全感，所谓的“固定”工资并不固定，他们面临的风险实际上比股东还大。因此，人们不得不对传统公司治理的逻辑进行反思。 ;建立良好的公司治理机制的重要性;本章内容回顾;第二部分 公司治理的主要理论;本专题主要内容;公司治理的主要理论;关于公司治理问题产生的原因，存在着四种主要的理论解释，其中被广泛接受、并且对实践中公司治理机制的形成起主导作用的是委托代理理论。其它三种有关公司治理的理论分别为古典管家理论、现代管家理论和利益相关者理论，利益相关者理论近年来在英美国家也得到了一定程度的认可，成为委托代理理论的重要补充。 ;委托代理理论;委托代理问题及代理成本存在的条件包括： 委托人与代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能与公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行为可能会损害公司的整体利益； 信息不对称：委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息，因此委托人必须花费