IPO高级研讨班讲义—财务会计问题—财务报表编制基础学习.pptVIP

申报财务报表报告期内发生同一控制下重组的处理（续） 识别同一控制下的合并和收购少数股权（续） 鉴于实务的复杂性，此类交易的会计处理应当根据公司以及交易事项所处的具体环境进行综合分析，可能在很大程度上涉及相当主观的判断。 注意：以下介绍的仅仅是通常的考虑方式，仅可作为一般参考之用。对于实务中遇到的复杂案例，建议咨询技术部的意见 分析此类问题的切入点 首先需要明确交易中所涉及的企业合并的性质，即属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并 其次需要明确两项收购交易之间的关系，即这两项股权收购交易是否应视为同一项企业合并交易的两个组成部分，还是两个彼此独立的交易 再次需要确定两项交易发生的先后顺序 * 申报财务报表报告期内发生同一控制下重组的处理（续） 识别同一控制下的合并和收购少数股权（续） 主要考虑的因素 （1）交易发生之前，实际控制人或者实际控制人控制的其他企业（B）是否具有对C的财务、经营决策的控制权，也就是A和C是否在交易发生之前就处于同一控制下，并且该控制是非暂时性的？ （2）A收购B所持的C公司部分股权的交易，与收购D所持的C公司部分股权的交易，是否为相关连的交易（linked transaction），因而需作为一个整体进行会计处理？ 参考IAS27（2008年1月修订）第33段中的表述，从以下角度分析： ①两项交易是否同时谈判达成或计划，是否互为前提； ②两次股权收购是否用以实现一项整体经济利益，本质上是同一项交易的两个组成部分； ③是否两项交易单独看均不具有经济实质，而只有作为一个整体来看时才是具有经济实质的； ④D与A、B之间是否存在同一控制关系或者其他形式的关联方关系。 （3）如果在上述第（2）步中已经明确两项交易是互相独立而不是相关连的，则两项交易发生的先后顺序如何；在较早的交易完成之后、较后的交易发生之前这段期间内，A对C是否已经具有控制、共同控制或者重大影响？ * 申报财务报表报告期内发生同一控制下重组的处理（续） 识别同一控制下的合并和收购少数股权（续） 后续分析所依据的基本假定 ①两次股权交易之间不存在关连，彼此独立（否则应作为一项企业合并交易进行会计处理） ②B和D均把各自在C公司中所持的全部股权一次转让给A，交易后B和D均不再持有C公司的股权 ③交易前后C公司的各股东对C的控制权比例均完全取决于对C的持股比例 ④交易前后A的最终控制方及其所控制的其他企业均不持有C的股权 几种可能的结论 分步实现的非同一控制下企业合并 C与A、B并非处于同一控制下，且B和D单独都不能控制C C与A、B并非处于同一控制下，且D具有对C的财务、经营决策的控制权，首先完成的是A收购B所持C公司的非控股股权的交易 非同一控制下企业合并＋购买少数股权 如果C与A、B并非处于同一控制下，且D具有对C的财务、经营决策的控制权，首先完成的是A收购D所持C公司的控股股权的交易，则前一交易构成非同一控制下企业合并、后一交易构成购买少数股权的可能性相对较大 * 申报财务报表报告期内发生同一控制下重组的处理（续） 识别同一控制下的合并和收购少数股权（续） 几种可能的结论（续） 整体构成一项同一控制下企业合并 A、B、C、D均处于同一控制下，且B和D单独都不能控制C，只有他们共同的控股股东或者实际控制人才能控制C，则两项股权交易整体构成一项同一控制下的企业合并的可能性相对较大 同一控制下企业合并＋购买少数股权 如果C与A、B处于同一控制下，且B具有对C的财务、经营决策的控制权，首先完成的是A收购B所持C公司的控股股权的交易，则前一交易构成同一控制下企业合并、后一交易构成购买少数股权的可能性相对较大 购买非关联方所持非控股股权＋同一控制下的企业合并 如果C与A、B处于同一控制下，但A、B与D之间无关联方关系，且B具有对C的财务、经营决策的控制权，首先完成的是A收购D所持C公司的非控股股权的交易，则前一交易构成购买非控股股权、后一交易构成同一控制下企业合并的可能性相对较大。在A已经完成对D所持C公司股权的收购，但尚未完成对B所持C公司股权收购的期间，A所持的C公司股权可能使其对C公司具有共同控制或者重大影响 * 申报财务报表报告期内发生同一控制下重组的处理（续） 变更为股份有限公司前向控股股东剥离非核心经营业务的处理 有限责任公司可能会在变更为股份有限公司之前先将不拟纳入上市范围的非核心业务剥离给控股股东，仅保留拟上市业务，然后再以完成剥离后的账面净资产折股，变更为股份有限公司 应注意的事项 此类情形仍然符合证监会32号令第九条“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司”的条件，其在股份有限公司设立之前的经营业绩可以连续计算 这种剥离不能损害拟上市公司的独立性，即不能导致拟上市公司资产的完整性和人员、财务、机构、业务等方面