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江海证券有限公司 关于推荐广东嘉骏森林股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌 公开转让之 推荐报告 二O 一九年四月 江海证券有限公司 关于推荐广东嘉骏森林股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《非上市公众 公司监督管理办法》，以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称 “全国中小企业股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）》 （以下简称“业务规则”）、 《全国中小企业股份转让系统主办 券商挂牌推荐业务规定》 （以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让 系统股票挂牌条件适用基本标准指引》 （以下简称“挂牌条件适用指引”）文件 等规定，广东嘉骏森林股份有限公司 （以下简称 “嘉骏森林”或 “公司”）就其 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准， 并向江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。 根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主 办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”），江海证券对嘉 骏森林业务状况、公司治理、财务、合法合规等进行了尽职调查，对嘉骏森林股 票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 江海证券推荐嘉骏森林挂牌项目小组（以下简称 “项目小组”）根据《工作 指引》的要求，对嘉骏森林进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情 况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、 发展前景、重大事项等。 项目小组与嘉骏森林董事长、总经理、财务总监及部分董事、监事、员工进 行了交谈，并与公司聘请的北京市康达律师事务所律师、中兴财光华会计师事务 所（特殊普通合伙）注册会计师、北京中林资产评估有限责任公司注册资产评估 师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、 公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文 件、纳税凭证等，了解了公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。 1 通过上述尽职调查，项目小组出具了《江海证券有限公司关于广东嘉骏森林股份 有限公司股票挂牌公开转让之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。 二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 根据项目小组对嘉骏森林的尽职调查情况，江海证券认为嘉骏森林符合全国 股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件： 1、公司依法设立且存续满两年 嘉骏森林前身为惠州嘉骏森林资源有限公司 （以下简称“有限公司”）。惠州 嘉骏森林资源有限公司由卢展鸿、郭剑华于20 12 年4 月28 日共同出资设立，并 取得了博罗县工商行政管理局颁发的 “441322000064324 ”企业法人营业执照。 2017 年12 月21 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中 兴财光华审会字（2017 ）第206018 号”《审计报告》，确认截至2017 年9 月 30 日，有限公司经审计的账面净资产为112,041,685.51 元。 2018 年1 月30 日，北京中林资产评估有限公司出具“中林评字【2018 】58 号”《资产评估报告》，确认截至2017 年9 月30 日，有限公司经评估的净资产 值为13,382.80 万元。 2018 年3 月10 日，有限公司召开股东会并作出决议，一致同意将有限公司 整体变更为股份有限公司。此次整体变更系由有限公司原股东作为发起人，以其 拥有有限公司经审计净资产的份额按原持股比例折股，股份公司成立后各股东的 持股比例保持不变。 2018 年3 月10 日，有限公司召开职工大会，选举潘平安为职工代表监事。 2018 年3 月12 日，有限公司股东建业投资、刘焯文2 位发起人共同签署了 《发起人协议书》，约定共同发起设立股份有限公司。 2018 年3 月26 日，股份