阿里巴巴上市.ppt

2、港交所作何回应？ 李小加博客全文.doc 就在不久前，香港特区政府财经事务及库务局局长陈家强在立法会上公开表示，无意改变港交所上市审核的职能，也无计划就新股上市采取不同股权制度展开公众咨询。 陈家强还说，香港上市规则规定不能设有双重股权，为了保障投资者权益，必须坚持“同股同权”的原则，“股本权益与股本的经济价值应该一致”。 香港交易所婉拒阿里巴巴，原因如下： “合伙人制度”是港交所接纳阿里的最大障碍。 马云所提出的“合伙人制度”的核心是，由合伙人提出集团董事会多数席位，而不受管理层或合伙人实 际持股比例的制约，这一制度确保了马云等对公司管理的绝对控制权。但这一制度的“矛盾”在于，它 剥夺了在通常的公司制度下其他股东的相应权利，无法保证一股一票、同股同权，而这正是香港市场所坚持的制度。如果通过合伙人制，作为小股东的 管理层垄断了半数以上的董事提名权，意味着外部中小投资者更为弱势，无法在董事会中提名代表自己的董事，公司治理的透明度也更差。 马云的话，“我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化”，支持合伙人制度是个原则性条件 10月10日，在港府明确表态“无意改变上市规则”后的第二天，阿里巴巴宣布放弃香港IPO计划。 1、好处： 美国市场的最大吸引力在于对控制权的保证，其允许双重股权制度，支持马云及其管理层占据主导地位。在美国上市的科技公司，比如Google和Facebook，都以特别投票权来维护创办人的地位和决策权。谷歌在2004年上市，当时就引入了一种特殊的AB股制度，两位企业创始人获分配B股，其他公众股东则获分配A股。特别的是，B股的投票权竟为A股的十倍。在AB股双股并行的制度下，确保了两位创始人能以较少的持股拥有过半的投票权，从而控制大局。 注：阿里巴巴的合伙人制度与双重股权制度不太一样，二者的主要区别在于： (1)在上市之初，采用双重股权结构的公司内部人士可以控制整个董事会，公众股东不会获得任何实质的权限。而阿里巴巴28个合伙人将有权力提名董事会的大多数成员，如果董事候选人遭到股东反对，合伙人可以重新提交候选人名单。阿里巴巴的少数董事将由除了合伙人之外的大多数股东推选。如此一来,合伙人如何退出和更新便相当重要, 有知情人士称,阿里巴巴的合伙人是“自我更新的 ”,推选新的合伙人需得到所有合伙人75%的投票支持,而罢免合伙人则需要得到所有合伙人51%的投票支持,而这些多数董事的更新都不需要与股东进行商议。阿里巴巴的合伙人制度将抑制积极投资者出现的可能性,积极投资者可能以获得公司董事会少数席位为目标,但如果少数董事的权限较小,积极投资者夺取董事席位的必要性就大大降低。(2)在出现可能导致阿里巴巴控制权变化的交易时，合伙人无权获得任何特别补偿。从某些角度来说合伙人制度对于股东更有利。例如根据特拉华的法律，一般来说控股股东在出售股份时可以获得控股权溢价。【一般而言， ，公司控制权交易中，控股股东通常能以高于市场股价的价格出售控股股份，超额部分就是所谓的“控股溢价”】不过，对于普通股东来说，双重股权结构的优势在于其控股股东的身份是写在招股书中的。并且从不同上市案例的种种情况来看，在使用这一结构上市的科技公司中，带有超级投票权的股份转让后一般会自动转化为低投票权股份。因此随着时间的推移及股权的转让，超级投票权股份的数量可能会下降。 因此合伙人制度和双重股权结构各有其利弊。但最重要的是，在阿里巴巴的结构中，股东无权更换管 理层或迫使公司出售自身，至少在其IPO之后相当长一段时间内是如此。 结果：2012年10月20日，阿里巴巴集团新闻发言人称，公司已获得纽交所和纳斯达克接受阿里合伙人机制的书面确认，阿里合伙人机制包括其对董事会的提名权完全符合上市规定。 2、不利： （1）在美上市监管更为严厉 。美国的监督环境更为苛刻，不仅仅是证券交易委员会的监管，美国资本市场的监督还延伸至交易所、审计机构、律法机构、媒体、个人投资者，此外，还有虎视眈眈的试图通过做空来盈利的对冲基金，简言之，美国式的监督是一种“全民监督”。 （2）面临小股东集体诉讼的压力 。 （3）阿里巴巴的一些财务问题及信息披露等日后也都面临风险 。美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露。 （4）马云在2011年曾经绕开董事会擅自将支付宝从阿里巴巴集团剥离出来的行为是一大信用污点，至今在美国投资者中留有阴影，资本市场对其并不信任。这自然也会压低股票估值。 　阿里巴巴发言人此前多次表示，公司并无具体上市时间表，上市地点亦未确定 。媒体称，阿里巴巴上市或推迟至明年 。 （一）什么是新三板？ “新三板”市场，特指中关村科技园区非