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股权改制方案讨论 导读 改制方案设计原则 导读 持股方案一：管理层以现金直接购买集团公司股权 持股方案二：管理层以现金直接购买子公司股权 持股方案三 设立投资公司间接持股集团公司 持股方案四：设立投资公司间接持股子公司 持股方案评价 导读 持股范围 管理层和骨干员工持股比例的确定 股权分配评定方法 导读 融资方案一：个人借贷 融资方案二：大股东出借资金给个人 融资方案三：管理层以股权质押的形式获取信托公司贷款 融资方案四：管理层委托信托公司购买股份，再进行回购 融资方案评价 导读 支付方案（投资公司或持股员工与xxx集团之间） Copyright?2005 By Alliance PKU Management Consultants Ltd. 第*页 股权改革方案 融资方案 股权改革的目的和原则 股权改革方案 持股范围选择 为充分调动员工的工作积极性并提高其工作效率，使员工利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，河北xxx集团公司计划通过股份制改造实施股权激励，以资产为纽带，把员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，使员工成为企业真正的主人，并分享公司的成长。 股权改革方案 融资方案 股权改革的目的和原则 持股方案选择 持股范围选择 优点：操作简单，便于人员在集团内部流动 缺点：受有限责任公司股东数量不超过50个的限制，容易效益不好的公司的管理层“搭便车”现象；由于人员流动导致集团公司频繁变更股权，增加注册费等支出 风险：持股员工纳税后所得是否足以偿还贷款及其利息 管理层 子公司 优点：操作简单，管理层的收入直接和所在公司挂钩，激励的有效性更强 缺点：受有限责任公司股东数量不超过50个的限制，不便于人员在集团内部流动；由于人员流动导致集团公司频繁变更股权，增加注册费等支出 风险：持股员工纳税后所得是否足以偿还贷款及其利息 购买股份 分红、纳税20% 管理层 ××投资公司 集团公司 金融机构 设立 购买股份 通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数；便于人员在集团内部流动；其次便于员工流动后股权变更 受有限责任公司股东数量不超过50个的限制；容易出现效益不好的公司的管理层“搭便车”现象；； 风险：公司分红所得是否足以偿还贷款及其利息 股权质押融资 以股利偿还贷款 股利 纳税20% 股利、纳税（税差） 对股权进行折价贷款 通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数；其次便于员工流动后股权变更 受有限责任公司股东数量不超过50个的限制；容易出现效益不好的公司的管理层“搭便车”现象；操作性更复杂 风险：公司分红所得是否足以偿还贷款及其利息 从降低税费角度考虑，方案三、方案四较好； 从激励的有效性看，方案二有利；但操作太复杂、不便于员工在集团内流动 从操作方面看，方案一简单，方案二、三次之，方案四较差 建议选择方案三 股权改革方案 经营层激励讨论 融资方案 股权改革的目的和原则 持股方案选择 持股范围选择 第一类： xxx集团公司高层管理人员 第二类： 事业部、子公司负责人 第三类： 集团公司的中层管理人员 下属事业部、子公司副总经理、部门负责人 第四类： 业务骨干 有发展潜力的一般员工 首先确定xxx集团目前计划向管理层、骨干员工出售股份总额为A% 根据当前管理层、骨干员工的持股意愿、持股能力确定持股比例B% 预留C%的股份为管理层、骨干员工今后增持股份 为今后新增的骨干员工、管理人员预留D%的股份，吸引这些人才加入xxx公司 工龄指标S1 S1=T×2；T为员工在公司的工龄 学历S2 10（博士）、8（硕士、双学士）、6（大学本科）、4（大学专科）、2（中专、高中） 职务S3 ……. 业绩S4 ……. 特殊贡献S5 根据员工工作表现、对公司的历史贡献进行评分 员工个人总分Si=S1+S2+S3+S4＋+S5 员工持股限额Ri=Z×（Si/∑Si） R：员工持股限额 Z：股权分配总额 股权改革方案 融资与支付方案 融资方案选择 支付方案选择 操作简单 所有还款风险由个人承担 个人借款在一般情况下，不可能太多 如果收购资金较大，一般需借助其他融资途径（如信托公司）同时进行； 针对信托公司而言，一般要求个人必须要有一定出资比例——20％左右。 个人 xxx集团 大股东（或公司） 购买股份 股权及其他资产质押融资 以股利偿还借款 股权 对股权进行折价贷款 个人缴纳一部分购买股份资金，其余向大股东借款，通过分红来偿还大股东借款 操作比较简单，融资成本比较低， 缺点：大股东需要在利益上做出一定让步 （这一方案的变形就是大股东或公司担保，个人向外借款，同时向大股东或个人提供反担保。 信托公司 xxx集团 管理层 资金 回报 银行/专项信托计划 信托合同 股权 购买股份 分红 对