绿意开发股份有限公司.docVIP

PAGE \* MERGEFORMAT 6 綠意開發股份有限公司 國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 (以下簡稱「本辦法」) 一、債券名稱： 綠意開發股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第一次有擔保轉換公司債（以下簡稱「本轉換公司債」）。 二、發行日期： 民國100年2月23 三、發行總額及每張面額： 發行總額為新台幣叄億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。 四、發行期間： 發行期間三年，自民國100年2月23日開始發行，至 五、票面利率： 本轉換公司債之票面年利率0%。 六、還本付息日期及方式： 依本辦法第五條規定，本轉換公司債之票面年利率為0%，故無需訂定付息日期及方式。除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時依債券面額將債券持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還。 七、擔保情形： (一) 本轉換公司債委由合作金庫商業銀行股份有限公司為保證銀行(以下簡稱「保證銀行」)。保證責任自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所定應付本息完全清償之日止，保證範圍包括本轉換公司債發行本金餘額及債權人行使賣回權時應計付之利息補償金及從屬於主債務之負債。 (二) 本轉換公司債持有人如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，應於保證期間內向受託人提出請求，受託人接獲請求後應通知保證銀行請求之全部金額，保證銀行將於接獲受託人依本轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款予受託人。 (三) 在保證期間，本公司若發生未能按期還本付息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」，或違反主管機關核定事項，足以影響本轉換公司債持有人權益時，本轉換公司債即視為全部到期。 八、轉換標的： 債券持有人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以新發行之普通股交付之。 九、轉換期間： (一) 債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿一個月之次日(民國100年3月24日)起，至到期日前十日(民國103年2月13日)止，除依法暫停過戶期間及本條第(二)項規定期間外，得向本公司請求依本辦法轉換為本公司之普通股，並依本辦法第十條、第十三條及第十五條規定辦理。 (二) 自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，及辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，停止轉換。 十、請求轉換程序： (一) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下簡稱集保結算所）提出申請，集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。 (二) 華僑及外國人持有本轉換公司債轉換為股票時，統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格及其調整： (一) 本轉換公司債轉換價格訂定基準日為100年2月15日，以基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，再以基準價格乘以101%為計算依據（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入）。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。依上述方式，轉換價格為每股19.80元。 (二) 本轉換公司債發行後，除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者無須適用以下約定外，遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加（包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃買中心）公告，於新股發行除權基準日（註1）調整之(有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。 調整後轉換價格 ＝＝ 調整前轉換價格 × 已發行股數 (註2) ＋ 每股繳款額