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CONFIDENTIAL 　 第 PAGE 8 页 共 NUMPAGES 8 页 软件授权协议 合同编号：XL-SQ-(08)XXX 　　　　　　　　　　 本协议由以下双方于2008年 月 日在深圳市签订： 甲方：深圳市迅雷网络技术有限公司 法定代表人：邹胜龙 地址：深圳市南山区科技园南区曙光大厦11楼 邮编： 518000 电话： 乙方： 法定代表人： 地址： 邮编： 电话： 为甲方授权乙方使用 软件之事宜，双方依据中华人民共和国相关法律法规，依照平等互利，诚实信用的原则友好协商，达成如下协议，以资共同遵守： 声明与保证 甲乙双方互相向对方声明、陈述和保证如下： 其是合法设立并有效存续的独立法人； 其有资质从事本协议项下之合作，而该合作符合其经营范围之规定； 其授权代表已获得充分授权可代表其签署本协议； 其有能力履行其于本协议项下之义务，并且该等履行义务的行为不违反任何对其有约束力的适用法律的限制，也不会侵犯任何第三方之合法权益； 任何一方违反了上述声明、陈述和保证即被视为违反了本协议的约定，应按本协议的规定承担违约责任。 定义和解释 除非本协议另有规定，本协议中下列用语的定义如下： “授权软件”指根据本协议及其附件、补充协议的约定，甲方授权乙方以授权使用方式使用的软件产品或者软件产品许可，具体授权的软件名称、版本及其他信息见附件1； “授权使用方式”指根据本协议及其附件、补充协议的约定，甲方授权乙方使用甲方软件产品的具体方式。 授权合作 授权对象及内容： 甲方许可乙方享有对授权软件非独占的、非排他的、有限的使用权： 甲方许可乙方在其自身产品发布的光盘或网站（此处可修改）中免费发布授权软件； 甲方许可乙方对授权软件以原名称和样态向全国市场推广、宣传； 甲方许可乙方为了推广授权软件的目的在相关的市场宣传中使用甲方的企业名称、授权软件商标、标识及相关字号； 就前述授权内容，乙方不享有转授权的权利，且不得超出授权范围使用授权软件。 授权地域范围：中华人民共和国大陆地区（港澳台除外） 授权期限： 年，自 年 月 日到 年 月 日。 双方的权利和义务 甲方的权利义务： 甲方所提供的授权软件及其他产品和服务、企业名称、商标、字号等中所包含的知识产权与相关权利归甲方所有。 甲方保证授权软件自身的合法性，不侵犯任何第三方的版权及商业秘密。 乙方的权利义务： 乙方保证其签署本协议不违反任何对其有约束力的法律文件，在软件使用过程中不侵犯任何第三方的合法权益，亦不会使甲方对任何第三方承担任何责任。 乙方保证不对本授权软件进行反向工程、反编译或反汇编，保证不仿冒或抄袭软件部分或全部相同或类似软件设计程序。 乙方保证不删除或修改甲方有关授权软件的所有权、知识产权的声明。 乙方严格按照本协议约定的授权范围、使用方式、时间对授权软件进行合理使用。 知识产权 除本协议规定外，未经对方事先书面同意，任何一方不得擅自使用、复制对方的企业名称、商标、商号、域名、节目名称、网站名称、标志或其他任何对方拥有知识产权的内容。 甲乙双方如需在其宣传材料、名片、网站建设以及其他任何方面使用合作方的名义，须经对方正式书面授权。未经对方书面授权，双方均不得以对方的名义进行广告宣传及商业活动。 在经另一方授权使用对方名义进行宣传时，任何一方不得做出任何引人误解或引起混淆的行为，使他人误以为其中一方是对方子公司或分公司、关联公司或其他实质性关系单位。 甲乙双方任何一方如违反上述规定而构成对合作方名称、商标、商号、品牌、域名和网站的侵权，对方有权根据法律法规追究违约方的侵权责任。 知识产权侵权 在本协议有效期间内，对因甲方的授权软件本身侵权第三方的知识产权而引起的针对乙方的有效诉讼，甲方应为乙方抗辩，承担赔偿乙方在中国司法管辖区域内有管辖权法院最终判决的直接损失的责任。上述前提条件有： a) 确因甲方过错导致的侵权； b) 乙方应当立即将其所得知的任何关于第三方的侵权主张及所有必要信息局面告知甲方； c) 乙方应书面授权甲方全权控制并处理该知识产权侵权诉讼。在事先没有取得甲方书面许可的情况下，乙方不得就该知识产权诉讼请求承认任何责任，达成任何解决方案或做出任何妥协。 乙方应该尽最大努力协助甲方处理该第三方侵权主张及诉讼，包括并不限于提供相关证据材料等。 在这种索赔已经发生或可能发生时，甲方可以采取以下补救措施： a) 取