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升华拜克公司治理方案 第一章 总则 第一条 为保护投资者合法权益、促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和其他法律、法规的规定，制订本纲要。 第二条 浙江升华拜克生物股份有限公司（下称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，并经浙江省人民政府批准，由浙江德清拜克生物有限公司变更设立的股份有限公司。公司于一九九九年八月二十日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3500万股，于一九九九年11月16日在上海证券交易所上市。 第三条 公司保护股东权益。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。 第四条 公司公平对待所有股东，倡导股东积极参与公司治理。股东对法律、行政法规规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。 第五条 公司建立内部制衡机制，正确处理公司与股东、股东大会与董事会、董事会与董事长、董事会与总经理、董事会和总经理与监事会的关系，强化监事会的监督职能。 第六条 公司建立健全绩效评价与激励机制，强化董事和高级管理人员的诚信勤勉义务和责任，建立公司与各级经营者之间的新型契约关系，提高经营者的积极性，实现公司价值和股东价值最大化。 第七条 公司保障各利益相关者的合法权益，重视社会效益，积极参与公益事业。 第二章 股东和股东大会 第一节 股东 第八条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第九条 公司股东享有下列权利： (一)股份所有权的登记； (二)照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (三)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (四)依照其所持有的股份份额行使表决权； (五)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (六)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (七)选举、更换、罢免董事和由股东代表出任的监事； (八)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (5)公司董事、监事、董事长、总经理和其他高级管理人员的个人公开资料。 (九)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (十)股东的诉讼权利： １、股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起直接诉讼，要求停止该违法行为和侵害行为； ２、当公司的正当权益受到他人损害，特别是控股股东、董事等的侵害时，如果公司怠于通过诉讼追究其责任，股东可以以自己名义代表公司提起派生诉讼。 (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第十条 股东对公司的重大事项具有知情权和参与决策权，具体包括： （一）公司章程的修改； （二）公司的设立、解散与性质变更； （三）公司股份的增减； （四）有关公司合并、分立、收购、利润分配、债券发行、认股权计划等重大事项。 第十一条 公司股东承担下列义务： (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外