哈尔滨理工大学法学院商法课件第五章 有限责任公司.ppt

第五章 有限责任公司 第一节 有限责任公司概述 第二节 有限责任公司的设立 第三节 有限责任公司的特别规定 第四节 有限责任公司的股权转让 第一节 有限责任公司概述 一、概念与特征 二、有限责任公司与股份有限公司的异同 一、概念与特征 1、概念 有限责任公司是指符合法律规定的股东出 资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 2、特征： 责任有限性 、股东人数限制性 、具有非公开性 、组织的简便性 、资合性与人合性相统一。 二、有限责任公司与股份有限公司的异同 共同点： 1、股东都对公司承担有限责任。 2、股东的财产与公司的财产分离。 3、对外都是以公司的全部资产承担责任。 不同点： 1、成立条件和募集资金方式不同。 2、股份转让难易程度不同。 3、股权证明形式不同。 4、公司的股东会、董事会权限大小和“两权”分离程度。 5、公司财务状况的公开程度不同。 第二节 有限责任公司的设立 公司的设立，是指发起人为组建公司，使其取得法人资格，必须采取和完成的多种连续的准备行为。 一、设立条件 二、有限责任公司的设立程序 三、出资 四、有限责任公司的组织机构 一、设立条件 1、股东符合法定人数。 2、股东出资达到法定资本最低限额。 3、股东共同制定公司章程。 1、股东符合法定人数 少数国家（如美国、德国）没有要求公司股东人数必须符合法律规定，但大多数国家都对此作了严格的限制，如日本、法国都要求有限责任公司应当有两个以上的股东和数十个以下的股东，即股东人数既有最低限制，也有最高限制。 我国《公司法》第24条规定：有限责任公司由50个以下股东出资设立。没有最低限制只有最高限制，即可以设立一人公司。 2、股东出资达到法定资本最低限额 《公司法》第26条规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定 。 3、股东共同制定公司章程 订立公司章程是设立公司过程中关键的一环，它要求体现股东之间的权利、义务。 公司章程应当载明： ①公司名称和住所； ②公司经营范围； ③公司注册资本； ④股东的姓名或者名称； ⑤股东的出资方式、出资额和出资时间； ⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； ⑦公司法定代表人； ⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。法律赋予股东自由决定公司事务的权利，很多事项都可以由公司的章程规定,股东可以按照其自身能力等决定收益分配和业务执行等事项，并借助公司章程予以“法律化”。 二、有限责任公司的设立程序 1、订立公司章程。 2、申请公司名称预先核准。 3、法律、行政法规规定需经有关部门审批的要进行报批，获得批准文件。 4、股东缴纳出资并经法定的验资机构验资后出具证明。 5、向公司登记机关申请设立登记。 6、登记发照。 三、出资 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 股东可用货币或实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资（法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外）。 股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东姓名或名称及住所；股东的出资额；出资证明书编号。 四、有限责任公司的组织机构 1、股东会。由公司全体股东组成，是最高权力机构、非常设机构，它决定公司的一切重大事项，对外不代表公司，对内不管理公司的日常事务。 2、董事会。是公司经营决策机构、股东会的执行机构。 3、监事会。有限责任公司的监督机构，监督公司的董事、经理及其他高级管理工作人员依法履行职责，对股东会负责并报告工作。 4、经理。由董事会做出决议聘任的负责公司日常经营管理工作的公司负责人。 第三节 有限责任公司的特别规定 一、一人公司 二、国有独资公司 三、外商投资企业 一、一人公司 （一）一人有限责任公司的概念及特点 （二