控股股东与董事会之间权利制约问题分析-经济法专业毕业论文.docxVIP

目录 目录 _ 1 A b str a c t I 弓I言 1 第一章 我 国上 市 公 司控 股 股 东 与董 事会 之 间权 利 界分之现 状 2 第 一 节 控 股 股 东 与 董 事 会 在 上 市 公 司 治 理 中 的关 系 2 一 、控 股 股 东 的 界 定 2 二 、控 股 股 东 与 董 事 会 之 间 的关 系 3 第 二 节 我 国上 市 公 司 股 东 大 会 与 董 事 会 权 限划 分 5 一 、股 东 大 会 的职 权 5 二 、董 事 会 的职 权 5 第 三 节 我 国对 上 市 公 司 控 股 股 东及 董 事 会 权 利 的制 约 规 范 6 一 、 我 国对 上 市 公 司 控 股 股 东 的 制 约 规 范 6 二 、我 国对 上 市 公 司 董 事 会 权 利 的 限制 7 第 二章 我 国控 股 股 东 与 董 事 会 之 间权 利 制 约 的 失衡 及 其成 因 9 第 一 节 董 事 会 运 行 缺 乏 独 立 性 9 一 、 股 东 大 会 实 质 上 是 控 股 股 东 会 议 9 二 、 董 事 会 受 控 于 控 股 股 东 10 第 二 节 控 股 股 东 滥 用 控 制 权 10 一 、控 股 股 东损 害 上 市 公 司 的独 立 性 10 二 、控 股 股 东 以欺 诈 行 为 损 害 中小 投 资 者 的利 益 12 第 三 节 控 股 股 东 与 董 事 会 权 利 制 约 失 衡 的成 因 13 一 、我 国股 东 大 会 的职 权 过 于 宽泛 13 二 、制 约 控 股 股 东 的 法 律 机 制 尚不 健 全 14 三 、控 股 股 东 滥 用 控 制 权 行 为 的制 度 根 源 14 第 三章 上市 公 司控 股 股 东 与 董 事会 权 利 制 约 机 制 的完 善 17 第 一 节 合 理 调 整 股 东 大 会 与 董 事 会 的职 权 范 围 17 一 、 限缩 股 东 大 会 的 职 权 范 围 17 二 、充分 利 用 公 司 章 程 平 衡 股 东大 会 与 董 事 会 的职 权 18 第 二 节 加 强 对 于 控 股 股 东 的 监 督 和 制 约 19 一 、 以法 律 的形 式 确 立 控 股 股 东 的诚 信 义 务 19 二 、完 善 股 东 大 会 表 决 制 度 19 三 、 引入 机 构 投 资 者 以 改 善 股 权 结 构 20 第 三 节 合 理 调 整 董 事 会 内 部 控 制 程 度 2 1 1 一 一 、 改 善 董 事 会 结 构 以对 抗 控 股 股 东 的过 渡 干 涉 2 1 二 、 引 入 商 业 判 断 规 则 2 2 三 、 加 强 独 立 董 事 的 职 能 以制 衡 控 股 股 东 2 3 参 考 文 献 28 B iB 3 0 2 摘 要控 摘 要 控 制权 一 直 是 我 国上 市 公 司 法 人 治 理 中一 个 极 为 重 要 的法 律 问题 ，如 何 在 上 市 公 司 的股 东 、董 事 会 、经 理 人 员等 利 益 各 方 之 间进 行 控 制 权 的初 始配 置 以达 到 博 弈均 衡 的状态 ，是 上 市 公 司 治 理机 制 的核 心 与 关键 。我 国 的上 市 公司 由于 股 权 高度 集 中 ，以所 有 权 为基 础 对 公 司过 度 干 预 的控 股 股 东普遍 存 在 ，不仅 妨 害 公 司 董 事会 的正 常运 营 ，更 侵 犯 了上 市 公 司及 其 他 投 资 者 的权 益 。因此 ，探 讨 控 股 股 东和 董 事 会 相 互 之 间 的权 利 界 分 ，探 讨 如 何 建 立 及 完 善 两 者 之 间 的权 利 制 约 对 我 国上 市 公 司 治 理 具 有 重 要 的 价 值 。 在 本 文 中 ，笔 者 试 图从 研 究 控 股 股 东及 董 事 会 的 关 系 出发 ，对 两 者 在 公 司 运 行 过 程 中 的权 利 界 分 进 行 探 究 ，并 对 由此 引 起 的 上 市 公 司 控 制 权 失 衡 现 象 进 行 分 析 及 溯 源 。同时 ，在 此 基 础 上 就 完 善 两 者 权 利 的制 约 、完 善 上 市 公 司 治 理 结 构 提 出 自 己 的 拙 见 。 本 文 除 引 言 外 ，分 为 三 章 。 第 一 章 是 我 国上 市 公 司 控 股 股 东 与 董 事 会 之 间 的 权 利 界 分 现 状 。笔 者 在 第 一 节 论 述 了控 股 股 东 与 董 事 会 之 间 的 关 系 ；第 二 节 对 我 国 目前 股 东 大 会 与 董 事 会 之 间 的职 权