兼并与收购培训课件.pptVIP

Company Logo 进入资本市场的间接通道—买壳上市和借壳上市 买壳上市： 指非上市公司通过并购控股上市公司，然后利用反向收购的方式注入自己的有关业务和资产，从而达到间接上市的目的 典型案例； 珠海恒通 上海棱光 1994年4月，以5160万元人民币购得棱光35.5%的股份，获得控股地位 1995年12月，棱光以1.6亿元人民币购得恒通全资子公司恒通电能仪器，恒通实现间接上市 Company Logo 进入我国资本市场的间接通道—买壳上市和借壳上市（续） 借壳上市： 指上市公司的母公司通过将主要资产售予（注入）已上市的子公司中去，从而实现母公司间接上市的目的 典型案例； 浦东强生 强生集团 浦东强生三次配股集资，先后将强生集团下属第二和第五分公司购入 通过把第二和第五分公司注入上市子公司，强生集团实现间接上市 注：由上海出租车公司改制而成。 注：已上市子公司 Company Logo 随着证监会把上市的审批制改为核准制，企业买壳上市主要考虑的问题也随之改变 审批制 上市资格是稀缺资源 买壳上市主要是为 了获取此资格 核准制 上市资格不再是 稀缺资源 买壳上市主要是为了能快 速而低成本的进入资本市场 Company Logo 买壳上市，迅速低成本进入资本市场 概念介绍 目标“壳”公司的选择 目标“壳”公司的估价 交易方式 附注：证监会的相关规定 Company Logo 目标“壳”公司选择时应遵循四大原则 原则一：时刻记住买的是“壳”，不是上市公司；是一种“资格”，不是资产。 原则二：为了保证收购的成本尽量低，应选择盘子小、业绩差，优质资产少的上市公司。 原则三：关注目标“壳”公司的负债状况，尤其是或有负债状况，防止买壳后背上沉重的债务负担。 原则四：要获取有配股资格的上市公司 Company Logo 一般而言，合适的“壳”公司具有以下8个特点 1、经营业绩差，业务萎缩，净资产报酬率为负 2、所属行业为夕阳行业 3、主导产品和产业无发展前途 4、总股本和流通股本规模小，股本结构要清晰 5、摊子铺的过大，涉足行业过多，投资严重亏损，但主业转换不准 6、企业债务负担过重，连续亏损，但还不至于破产 7、股价长期低迷 8、母公司回天乏力，不得不借助外力来拯救壳公司 Company Logo 买壳上市，迅速低成本进入资本市场 概念介绍 目标“壳”公司的选择 目标“壳”公司的估价 交易方式 附注：证监会的相关规定 Company Logo 目标“壳”公司的定价 “壳”公司价值=企业价值+控制溢价+壳的价格 Company Logo 壳企业价值评估的几种方法 以企业股票市值计算： 比较合理公平 不适于我国 非流通股存在 我国股市价格决定机制存在缺陷，价格不能真实反映价值 以未来现金流现值计算： 可以得到企业公平价值 不适合我国 使用前提是企业正常经营，但壳企业往往濒临倒闭 没有市场机制形成适当的折现率 以企业资产帐面价值计算： 实际是对壳公司资产价值的高估 可以加快交易速度，减少交易成本 以企业清算价值计算： 由于买方往往会在收购后清理旧资产，因此这一价格往往是交易的合理底价 Company Logo 兼并与收购 新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂 Company Logo 案例背景 新加坡汇亚集团是一家股份制企业，其产品主要以食品为主。于2001年7月收购了南京酿造集团属下的最大的一个企业酿化总厂。南京酿造集团是一家国营企业，下辖南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂及其附属几个小型企业，其核心公司为南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。企业并购后，南京酿造集团不在生产调味品系列产品，转变成为主要从事三产的服务型企业，与南京机轮调味品有限公司不在形成竞争关系。经过接近一年的整合，企业从2001年亏损600多万到2002年开始赢利，从而实现了成功转型，这是一次较为成功的收购，更是一次相当成功的企业整合。 这是一次横向并购。现金购买。 Company Logo 并购动因分析 1、是并购，还是自创 由于销售从广东市场逐步拓展到全国市场，产品供不应求，如果在目前的生产地对原厂房进行扩建、增加生产线来扩大生产规模，势必加大运输成本，降低产品市场竞争力；而且在销售领域拓展时，会遇到地方品牌的阻扰，受到地方政府的政策限制。 组建新厂投资大、时间长、风险大。如拟建生产规模约两亿元的制造酱油企业，约需两到三亿元人民币，至少需要花三到四年的时间，同时还要承担市场变化（因为市场机会稍纵即释）所带来的经营风险，财务原因带来的财务风险。用并购手段收购新企业，可迅速进入角色，立即发挥功能，立竿见影。 Company Logo 2、提高市场占有率 收购可以提高市场占有率，减少市场竞争对手，进而增加对市场的控制力。福达集团通过横向并购，