房地产合作开发模式研究.docxVIP

- - 关于房地产合作开发模式的研究 一、合作类型 （一）联建运作 A 企业出地、 B 企业出资金，双方合作开发 这是通常运用比较普遍的联建合作模式。该方案需要注意 的细节是：项目开发需要以合作双方的名义向政府部门办理审 批手续和各种证件许可。另外 B 企业投入资金参与房地产开发 并享有最终一定成果。同时， A、B 双方还需要到国土部门办理 土地权属的变更手续，依法将该宗地土地使用权按照合作开发 协议约定分成比例变更登记到 B 的名下。 项目开发完成后 ，A 企业按照所获得房屋的公允价值计算转 让土地使用权营业税、土地增值税、印花税和企业所得税。 B 企业按照分出的房屋公允价值计算销售不动产营业税、土地增 值税、印花税和企业所得税并确定土地入账价值。 该方案合作双方都要视同销售，看似没有享受税收优惠， 但以 A 企业为开发主体转变为以 A、B 双方合作名义上的开发主 体，符合开发资质要求，项目经营核算以 B 企业为主，项目涉 及的税金也以 B 企业为主体计算缴纳。避免了以 A 企业名义开 发带来的一系列问题。 （二）直接转让土地使用权 -1- 假如在该项目开发过程中， A 企业不需要自用开发产品，哪 么除联建方式外 ，A 企业可以考虑直接转让土地使用权给 B 房地 产开发企业，完全以 B 企业的名义立项开发销售，项目开发销 售过程中的营业税、土地增值税、印花税、企业所得税以 B 企 业为主体计算缴纳。整个开发过程能够名正言顺。 这种方式下 A 企业转让土地使用权应当缴纳营业税、土地 增值税、印花税、企业所得税。 B 企业应当缴纳承受土地使用权 契税。 （三）以土地使用权投资 A 企业以土地使用权作为对 B 房地产企业的投资 ，项目开发 B 企业名义立项。项目开发销售过程中的营业税、土地增值税、印花税、企业所得税仍然以 B 企业为主体计算缴纳。 对于 A 企业的影响如下： 营业税：《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营 业税问题的通知》 （财税 [2002]191 号）规定“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险 的行为，不征收营业税。” A 企业以土地使用权作为对 B 房地产企业的投资，不用缴纳营业税。 土地增值税：《财政部、国家税务总局关于土地增值税 一些具体问题规定的通知》 （财税 [1995]48 号）第一条规定“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房 地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营 -2- 企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。” 《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》 （财税 [2006]21 号）规定，自 2006 年 3 月 2 日起，对于以土地 （房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企 业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房 进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土 地增值税一些具体问题规定的通知》（财税 [1995]48 号）第一 条暂免征收土地增值税的规定。 所以，A 企业以土地使用权作为对 B 房地产企业的投资，应 当计算缴纳土地增值税。 3. 印花税： A 企业以土地使用权作为对 B 房地产企业的投 资，应当按照“产权转移书据”计算缴纳印花税。 企业所得税：《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税 [2009]59 号）明确：资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： 1）被收购方应确认资产转让所得或损失。 2）收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 A 企业以土地使用权作为投资，应当确认资产转让所得， 计 算缴纳企业所得税。即投资易发生时分解为按公允价值销售土 -3- 地使用权和投资两项经济业务进行所得税处理，计算确认资产 转让所得或损失。 如果该投资环节满足《关于企业重组业务企业所得税处理 若干问题的通知》（财税 [2009]59 号）关于资产收购特殊性税 务处理的规定，即“资产收购，受让企业收购的资产不低于转 让企业全部资产的 75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权 支付金额不低于其交易支付总额的 85%。”可以选择按以下规定 处理： 1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产 的原有计税基础确定。 2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产 的原有计税基础确定。 这种情形下 A 企业不用计算投资环节的资产转让所得或损 失，但是 B 房地产企业在计算企业所