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公司治理 朱泽钢 兰州商学院会计学院 本次课的安排 1 2 3 委托代理矛盾 公司治理 公司财务治理 财务管理课程分级 初级 中级 高级 原理 财务管理目标 风险价值 货币时间价值 资本成本 融资 投资 股利 应用 基本财务管理活动、方法与财务关系 投资决策 营运资金管理 成本分析 财务分析 股利政策 复杂应用 紧密结合企业经营环境，如发达资本市场、市场与竞争环境等背景，全面深入介绍企业财务管理活动与财务关系 套期保值 财务战略 国际财务管理 企业集团财务管理 并购 资本运作 企业的主要财务关系 人是一切社会关系的总和 —— 马克思 企业是一切财务关系的总和 —— 本 人 职工 税务行政部门 企 业 内部各单位 债权、债务人 被投资单位 管理层 大股东 中小股东 VS 股东 供应商和客户 将军 皇帝 股东与管理层的关系 股东 委托将军管理军队、指挥战斗 代表皇帝管理军队、指挥战斗 委托人 代理人 委托代理关系 委托管理层管理企业 代表股东管理企业 管理层 委托代理矛盾的几个例子 委托代理矛盾的几个例子 委托代理矛盾的几个例子 事件主要过程 黄光裕入狱 陈晓乘机争夺控制权 经过一番争斗 陈晓获胜 国美之争 ——黄、陈控制权之争 委托代理矛盾的几个例子 委托代理矛盾的内涵 委托代理矛盾包括两方面 1.道德风险 人在最大限度地增进自身效用的同时做出不利于他人的行动 思考：在日常生活中，你能想到哪些道德风险的行为？ 2.逆向选择 一些人们本来要买质量好的东西，但由于信息不对称，导致市场上只存在质量不好的东西，迫使人们只能选择购买质量不好的东西。 委托代理矛盾产生的原因 委托人与代理人利益取向不一致 契约不完备 （未来具有不确定性） 信息不对称 U U 委托人代理人利益取向不一致 没有任何一个人的利益会跟另外一个人的利益完全相同 —— 本人 委托代理矛盾产生的原因 1.股东的利益：利润 2.管理层的利益： 工资、闲暇、享受、声誉 VS 委托代理矛盾产生的原因 契约不完备（未来具有不确定性） 指一个契约不能准确描述与交易有关的所有未来可能出现的状态，以及每种状态下契约双方的义务。 股东跟管理层签订一个契约，要求按照100元的价格销售1500台电风扇。 请问这个契约能不能制定？ 委托代理矛盾产生的原因 事实上即使是这样一个简单的契约，在现实中也是不能签订的，因为，要签订这个契约，必须要事先预知所有影响销售的情况 这个夏天总是下雨 又多了几个厂商生产电风扇 股票市场牛市来临，很多人炒股票赚了很多钱， 更加喜欢装空调 民工荒来了，请不到工人生产电风扇 一个小孩不慎使用本公司电风扇，夹到了手 委托代理矛盾产生的原因 信息不对称 一些成员拥有其他成员无法拥有的信息，由此造成信息的不对称。 导致缺乏信息的一方，不但不知道对方干了什么，也无法评价对方行为。 思考：股东和管理层，谁拥有更多关于企业经营的信息？ 大股东与小股东的关系 大股东 小股东 委托将军管理军队、指挥战斗 代表皇帝管理军队、指挥战斗 委托人 代理人 委托代理关系 大股东与小股东矛盾的几个例子 大股东与小股东矛盾的几个例子 大股东侵占上市公司利益的三种途径 大族激光再起分红之争 大股东侵占小股东权益 公司委托代理矛盾的行为总结 偷懒（shirking） 监守自盗 挥霍 操纵帐户 过度冒险 经济收益 权力收益 关联交易 占用资金 为大股东担保 改变募集资金使用方向 恶意重组 很少现金分红 与管理层勾结直接损害公司利益 如何治理公司委托代理矛盾 总体思路 权力制衡 降低信息不对称的程度 信息报告制度 引入独立董事制度，专家知识 引入新的考评技术，例如，360度考评 完善监督机制，例如，监事会 降低委托人与代理人目标不一致的程度 声誉机制 激励机制 董事会、股东大会 专业委员会 公司治理 公司治理 公司治理是指旨在减少代理成本，保护股东（大股东和中小股东）和利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等）利益的一系列制度安排。 股东 股东大会 董事会 薪酬与考核 提 名 审 计 战 略 监事会 经理人员 公司治理 最高权力机构 决策控制机构 决策的组织和执行机构 公司治理 公司治理 董事会 找出代理人，选聘董事，组成董事会 规定董事和管理层作