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4 公司治理结构 发起人（首任独立董事） 创立会（首任独立董事） 选任的机关 独立董事的选任和退任 以普通决议进行 股东会选任独立董事一般采取累积投票制 选任的决议 股东会 发起设立 募集设立 选（退）任 的登记 独立董事名单是向政府主管机关申请设立登记的一个事项 独立董事出现免职事由，由董事会提请股东会予以撤换 改选（退任）后应当在其就任后一定期限内向政府主管机关申请变更登记 退任的事由 选任的回避 和异议制度 独立董事采取差额选举制，可采取第一大股东回避的方式 对不符合资格的被提名人，可按照规定提出异议（对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司的董事候选人，但不可作为独立董事的候选人) 对提名委员会提出的候选人，拥有董事席位的股东只有在理由充分或可靠证据的前提下，才能否决提名并重新进行独立董事提名和选举 免职： 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换 除上述情况不得担任董事的事由发生外，独立董事任期届满前不得无故撤换 辞职： 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 若独立董事辞职导致董事会中独立董事比例低于规定的最低要求时，该董事的辞职报告在下任独立董事贴补其缺额后生效 4 公司治理结构 独立董事的权限 独立董事的 特别职权 独立董事与 关联交易 当然要履行董事的一般职责 独立董事 对重大事项的 独立意见 重大关联交易的提前认可 重大关联交易指（上市）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于最近审计净资产5% 的关联交易 应由独立董事认可后，提交董事会讨论，之前可以聘请中介机构作顾问 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 向董事会提请召开临时股东大会 独立聘请外部审计机构和咨询机构 可在股东大会召开之前公开向股东征集投票权 重大事项 提名、任免董事；聘请或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；重要关联人的资金往来；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项 独立意见的类型 同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法表示意见及其理由 监督和保证公司实现资产、人员、财务“三分开”，保证公司生产经营独立性 监督和保证公司的重大关联交易都能够严格依照有关法规和公司章程规定的审议程序进行表决 最大限度保证所有关联交易都能够按照市场价值规律公平进行 监督和防止股东或关联方以任何形式和任何名目占用或转移公司的资产、资金及其他资源，或者以公司资产为股东、股东的控股子公司、附属企业或者个人债务提供担保 监督和保证公司能够将所有与关联交易有关的协议的相关信息及时全面披露 4 公司治理结构 4.6 监事会 监督机关， 监督公司业务 审核公司会计 会议体机关， 不开会无法 行使权限 职能 体制 强制性 必备机关， 必须设置 设置依据 法定机关，依照法律规定 设置 组成 全体监事 股东代表和职工代表 职工代表不得少于监事 总数的三分之一 概念 召集次数 每年固定召开次数由公司章程确定 必要时随时召集 监事会主席根据实际需要 经三分之一监事要求 召集权人 监事会召集人 （由全部监事的三分之二以上决议选举和罢免 ） 监事会召集人 指定一名监事 监事会开会 于会议召开十日以前通知全体监事 必须书面通知，且载明： 会议日期、地点、会议期限；事由及议题；发出通知的日期。 召集方法 4 公司治理结构 主席 原则上：由监事本人出席 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工 代表大会应当予以撤换 出席 会议记录应当记载 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 出席监事的姓名； 会议议程； 监事（有权）要求的对其在会议上的发言要点做出的某种说明性记载； 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数） 由出席会议的监事和记录员签名 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存 议事录 监事会召集人 监事会召集人 指定一名监事 由出席监事会会议 的监事选出一名监事 检查公司的财务，并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的 行为进行监督 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告 提议召开临时股东大会 列席董事会会议 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构 给予帮助，由此发生的费用由公司承担 监 事 会 权 限 4 公司治理结构 表决权数 每一个监事平等地享有一票表决权 监事会决议 表决权 行使 行使方式：监事出席监事会，在监事会上行使 表决