公司治理探讨培训课程.pptVIP

1、国有企业的改制历程 2004年6月，国资委向中央企业下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，拉开了国有企业改制的序幕 国有工业企业 国有独资公司 国有控股公司 国有控股上市公司 股权高度分散公司 所有权分散度 公司治理规范下的管理层自主权 国有企业 体制跨越之路 （1）计划经济体制下典型的企业治理模式 （2）转型时期的企业治理模式 （3）经济型公司治理模式 1、国有企业董事会建设意义 2、典型案例（1）——宝钢股份 宝钢股份是典型的国有控股上市公司，控股股东宝钢集团目前持有其74.97%的股份，如何处理好与其他控股股东的关系是宝钢集团一直探索的问题。在处理与控股股东关系问题时，宝钢股份的主导思想是： 股权链：指在企业集团化管理模式下，基于股权关系，通过战略传导，促进集团于控股上市公司和其他子公司之间的战略协同，实现集团与子公司的股权链收益最大化 * 公司治理探讨 2012.12 目录 一、公司治理的相关概念 二、公司治理的关注重点及相关法律规定 三、国有企业的改制与公司治理 何为公司治理？ 广义上：公司治理主要指公司在处理股东、董事会、监事会、经理、债权人、员工等各相关利益主体之间权、责、利关系的一种制度安排，目的是保证公司决策、运营的公正与效率 狭义上：公司治理仅限于公司股东、董事会、经理之间有关权利、义务、激励与控制等一系列的制度安排 1、公司治理的相关概念 股东 董事会 经理层 监事会 公司治理问题源于现代企业所有权与控制权的分离，以及由此产生的委托代理关系。 ——施莱弗、维什尼 2、公司治理的重要性 公司治理要解决什么问题？ 代理成本问题 企业的所有权安排 内部人控制问题 决策科学化 2、公司治理的重要性 近些年来，随着企业公司化的大规模发展，公司治理越来越受到重视。许多数据表明，公司治理是否规范已成为企业发展的关键性因素。 据里昂亚洲证券公司的《新兴市场公司治理》报告，显示出公司治理越好的公司，在股价表现上相对优异许多，已过去五年股价报酬率来看，新兴市场中公司治理最佳的25%公司的股价报酬率高达930% 据财富杂志的一个为期五年的“最敬佩的公司”的调查中，经研究发现“优秀治理公司”平均一年回报高达125%，然而“治理较差公司”的年均会报只有80%。商业周刊的一个独立研究指出，机构投资者及专家有助于分辨公司治理的好坏，得分越高回报越高。 公司治理的意义 公司治理水平影响企业经济增长 公司治理是企业竞争力的重要基础 公司治理的有效性关系到企业改革的成败 3、各国公司治理模式对比 在建立现代企业制度及提高公司治理水平的探索之路上，我国一直在学习和借鉴发达国家的成功经验，引入其基本模式，并进行本土化改造。目前世界上几大主要治理模式有如下三类： 我国公司治理结构，从董事会和管理层职能上看，效仿了美国模式—以股东利益为核心；从监事会设立来看，又借鉴了德日的二元制结构 3、公司治理的构成 经营层 “三会”管理 内控及透明 规章制度 建立规范章程 “三会”责权利 1 2 3 用好经营层 应对标《公司法》等相关规范性文件，建立相应的公司章程，明确议事、决策日程 保障股东会、董事会、监事会各司其职、规范运作 加强对经营层管理，敢于放权、赏罚分明、用人唯贤，提高公司盈利能力 内控及运营透明度 4 完善内控制度，降低运营风险；及时向各级股东及利益相关者呈现真实有效地公司信息 4、“三会”之股东会 股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权，也指其他合资经营的工商企业的投资者。股东作为出资者按其出资数额，享有所有者的分享收益、重大决策和选择管理者等权利。股东之间关系上，股东地位一律平等，原则上同股同权、同股同利。 股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。 法定大会 年度大会 临时大会 4、“三会”之股东会 发展趋势：上市公司股权分散化和多元化趋势显著，“股权集中度降低”趋势显著 优化股权结构对公司治理效率产生直接的影响。优化股权结构是提高公司治理水平的一项基础性工作。良好的公司治理结构，为吸引其他股东投资创造了先决条件，在一定程度上也促进了公司股权多元化 下表显示，2008年-2011年的四年里，百强上市公司的股权分散趋势加剧。股东数量明显增加。股东人数在20万以上的公司由2008年的7家上升到2011年的48家。 下表按照我国百强上市公司股权集中程度分为三组，第一组为“集中度低”；第二组为“集中度中”；第三组为“集中度高”，结果显示第一组治理平均得分最高。 5、“三会”之董事会 董事会成员构成原则 拥有公司 法人财产 经营权 拥有公司重