20XX年公司治理与法令遵循培训课程.pptVIP

從公司治理與法令遵循 --談律師業的機會;公司治理的議題自1997年亞洲金融危機爆發後，日益受到重視。因為當時有許多國內外企業因經營管理不當、未妥善建立公司治理制度，而導致公司受到重大損害。 法令遵循應從最高管理層級做起，在注重誠實及廉潔且由董事及高階管理人員以身作則的公司文化中，法令遵循其關乎所有人員，且應被視為整體營業活動之一環，執行業務時應遵守高標準規範，且隨時監視是否已遵循法規的精神及條文。即使未違反任何法律，若忽略其行為對股東、客戶、員工及市場的影響，也可能嚴重損害其公信力及聲譽。 ;貳、公司治理概述;貳、公司治理概述;;;;OECD主張公司治理的架構應以保障股東權益為重 心，包括登記其所有權的權利、股份自由轉讓的權 利，取得與公司有關之有效、即時訊息的權利、參 加股東會並參與表決的權利、選舉董事會的權利、 分配公司盈餘的權利、股東大會應提供股東向董事 會發問的機會並將其列入議程。;OECD認為公司治理架構應確保對所有股東都公平 以待，包括少數股東與外資股東。所有股東受到侵 權行為，都應有權要求救濟。同理，不應容許內線 交易，以及其他「自我交易」(self-dealing)的濫權行 為。如果董事或經理人在公司所涉的交易中有重大 個人利益可圖，應揭露這種利益衝突的事實。;OECD認為公司治理架構應認同其他利害關係 人（如勞工）依法所享有的權利，並鼓勵公 司與這些利害關係人充分溝通、合作以促進 財富、就業以及財務健全企業之永續經營。;OECD認為公司治理架構應要求及時、精確的揭露，其對象 應包括與公司有關之所有重大訊息，包括財務、績效、所有 權以及公司的治理。具體而言，這些重大訊息至少應包括： 公司的財務與營運訊息。 公司設定的目標。 主要股東及表決權狀況。 董事、主要經理人及其薪資。 重大可預見之風險因素。 涉及員工及其他利害關係人的重大問題。 公司治理結構與政策。;OECD主張公司治理機構應確保董事會可提供 公司在策略上的指導功能，有效監督經理部 門，並對股東與公司負責。董事會應取得充 分資訊，並應符合善意、勤勉、專注，以股 東最大利益為依賴的要求。;;貳、公司治理概述;有價證券上市審查準則補充規定;貳、公司治理概述;;參、金融業法令遵循制度;;。;;協助監理機構的高階管理人員有效配置資源，並因應問題做出適當的決策。 防止過度監理，以不造成受監理機構非必要負擔為原則。 提供監理機構為其決策和政策擔負責任的機制。 ;獨立性 (1)預算獨立：監理機構的經費來源最好來自於向受監理機構徵收的費用，而非仰賴政府總預算的配置；如此才能在專長範疇內進行決策，而不受任何不當外力干涉。 (2)任期保障：保護高階管理人員不被任意置換。 責任歸屬 (1)制衡監理機構募款能力，並防止超額的監理成本。 (2)避免監理機構受制於被監理機構的風險。 ;招募、培訓員工和維護資深專業員工所組成的核心組織。 支配足夠的資源使資料的收集和處理更為及時、更有效率。 ;從受監理公司取得資訊。 評估機構高階主管與所有人的能力和誠信度 針對違規行為之遞增式懲戒措施--得干涉組織機關的終極強制力；監理單位最好能具備撤銷經營金融服務業務執照的能力。;針對負責監理的機關，執行有效慎密的監理作業。 防止受監理活動或機構規避有效監理。 隨時因應市場的創新變遷，藉以確保監理架構仍能符合現時需求。 ;直接成本--維持監理機構運作的支出：包含員工薪資、管理開支及資訊技術預算。 間接成本--受監理產業因必須符合監理條件所產生的支出。 成本較低的監理系統〈包括直接和間接成本〉是較佳的選擇。 ;關鍵因素為監理的組織架構必須能反映其負責監理之產業結構，避免「一體適用」的解決方案。 金融集團為金融體系重要組成份子的國家，一元化的監理機構較能提昇監理系統的周嚴性。 透過規模經濟的達成能同時降低監理的成本，並將資源做更有效的利用。;二、 法令遵循制度之設計： 1.法規依據 法令遵循處職掌係依據外規「金融控股公司及銀行 業內部控制及稽核制度實施辦法」第34條，負責： (1)建立清楚適當之法令傳達、諮詢、協調與溝通系統。 (2)確認各項作業及管理規章均配合相關法規適時更新。 (3)訂定法令遵循之評估內容與程序，督導各單位定期自行評估執行情形。 (4)對各單位人員施施以適當合宜之法規訓練。;二、 法令遵循制度之設計： 2.組織分工-以永豐銀行為例 就內部規範，係依 內規「永豐商業銀行股份有限公司組織規程」第5條，營運總督導下設各處、部，辦理營運支援相關事項：「五、法令遵循處：掌理本???涉法事項之研議處理，法規研究與諮詢、法令遵循及章則檢核等事項」 ;;三、法令遵循制度之業務 1.法令遵循計畫之制定與執行。 2.建置法令遵循