山东师范大学公司法学课件第十二章 公司的终止与清算.pptVIP

第十二章 公司的终止与清算 第一节 公司的终止 一、公司终止的概念和特征 公司终止——指公司根据法定程序彻底结束经营活动并使公司的法人资格归于消灭的事实状态和法律结果。 1.法人资格和市场经营主体资格消灭； 2.依据法定程序进行； 3.经过清算程序； 二、公司终止的原因 自愿解散、司法解散、倒闭和破产、行政机关命令解散 1.破产 2.解散 第一百八十一条　公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。 三、公司的解散 （一）解散概述 1.解散的概念 2. 解散的特征 （二）解散的分类和原因 1.任意解散——依公司章程或股东决议而解散。 2.强制解散——因政府有关机关决定或法院判决而发生的解散。 （1）行政解散 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （2）司法解散 命令解散 判决解散 第183条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 四、破产 第二节 公司的清算 一、清算的概念与法律意义 （一）清算的概念 公司清算——指公司解散或被宣告破产后，依照一定程序了结公司事务，收回债权、清偿债务并分配财产，最终使公司终止消灭的程序。 （二）清算的法律意义 1.清算期间，公司仍具有法人人格； 2.清算期间，公司的代表机构为清算组织； 3.清算期间，公司权利能力、行为能力有所限制； 4.在未按法定程序清偿前，公司不得分配给股东； 5.清算的最终结果是公司法人人格消灭，公司终止； 二、清算的分类 （一）任意清算与法定清算 （二）破产清算与非破产清算 （三）普通清算和特别清算 三、清算组织 （一）清算组织的成立和组成 第184条　公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 （二）清算组织的职权职责 第185条　清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 四、清算程序 （一）清理公司财产 （二）通知、公告债权人并进行债权登记 第186条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 （三）提出财产估价和清算方案 （四）分配财产 吊销营业执照 * *